兆新股份:董事离职管理制度（2025年11月）

深圳市兆新能源股份有限公司

董事离职管理制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构及公司董事会结构，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事，下同）因任期届满未连任、主动辞任、被解任以及其他导致董事实际离职等情形，以及离职后持续义务的履行与责任追究。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向董事会提交

书面辞任报告，董事会收到辞任报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

除本制度第六条规定的情形外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及深圳证券交易

所的规定继续履行职责，但相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

1（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第四条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。

第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。为了维护公

司治理结构的稳定性，在董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过《公司章程》所规定董事会组成人数的1/3。

在发生恶意收购的情况下，任何董事在不存在违法犯罪行为、或者不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或者不存在违反公司章程规定等情形下在任期

内被解除董事职务，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条公司董事为自然人，董事应具备法律、行政法规、规章所要求的

任职资格，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

2（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事在任职期间出现前款禁止任职情形的，应当立即停止履职，并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现前款第（七）项或者第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章移交手续与未结事项处理

第七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，完

成工作交接，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于分管业务文件资料、未完结事项的说明及处理建议、财务资料及其他物品等，交接记录应由董事会办公室存档备查。

第八条如离职董事分管或主导的业务涉及重大投资、关联交易、财务决

策、信息披露等重大事项的，审计委员会有权及时聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对该离职董事开展离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第九条董事离职时尚未履行完毕的公开承诺（含减持承诺、业绩承诺等），不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促其履行承诺。

第四章离职董事的义务

第十条董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期

3间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间不少于1年。

第十一条董事在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所

持有公司同一类别股份总数的25%；董事离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所相关规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十二条离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十三条董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损

害公司及股东利益。离职董事因违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度等相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

第五章责任追究机制

第十四条如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义

务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿范围包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十五条离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向

公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司依法采取财产保全等措施（如有）。

第六章附则第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布、修订的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度由公司董事会解释和修订。