上海君澜律师事务所

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深圳市兆新能源股份有限公司

2025 年限制性股票与股票期权激励计划

解除限售及行权相关事项之法律意见书

二〇二六年九月上海君澜律师事务所 法律意见书上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司

2025 年限制性股票与股票期权激励计划

解除限售及行权相关事项之法律意见书

致：深圳市兆新能源股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就兆新股份本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予部分股票期权第一个行权期行权

条件成就相关事项（以下简称“本次解除限售及行权”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到兆新股份如下保证：兆新股份向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

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（三）本所仅就公司本次解除限售及行权的相关法律事项发表意见，而不

对公司本次解除限售及行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性

以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次解除限售及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为兆新股份本次解除限售及行权所必备的

法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次解除限售及行权的批准与授权

2025年 3月 21日，公司第七届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2025年 3月 21日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》及《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》。

2025年 3月 21日，公司 2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及

上海君澜律师事务所 法律意见书《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2025年 3月 21日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2025年 4月 9日，公司 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》。

2026年 9月 10日，公司第七届董事会提名、薪酬与考核委员会第十四次会

议、2026年第七次独立董事专门会议及第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于 2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售及行权的情况

（一）本次解除限售期及行权期

根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分的限制性股票第一个解除限售期为自相应的限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限

制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。解除限售比例为 50%。

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本次激励计划预留授予的限制性股票授予日为 2025年 8月 29日，上市日期为 2025年 9月 26日，预留授予限制性股票第一个限售期将于 2026年 9月 25日届满。

根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分的股票期权第一个行权期为自相应股票期权授予日起 12个月后的首个交易日起至股票期权授予日起 24个

月内的最后一个交易日当日止。行权比例为 50%。

本次激励计划股票期权预留授予日为 2025年 8月 29日，预留授予登记完成日期为 2025年 9月 24日，故第一个等待期于 2026年 9月 23日届满。

（二）解除限售及行权条件成就情况

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票与股票期权需同时满足以下解除限售及行权条件方可分批次办理解除限售及行权事宜：

股票期权行权/限制性股票解除限售需满足的条件 是否满足条件说明

（1）公司未发生如下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生左述任一情

定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售与行权* 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 条件。

公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

* 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近 12 激励对象未发生左述任一个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派情形，满足解除限售与行出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

权条件。

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核要求： 公司业绩成就情况：

公司需满足下列条件之一： 1、公司 2025 年度经审计

1、2025年营业收入不低于 4.5亿元且 2025 年毛利润不低于 的 营 业 收 入 为

1.25亿元。 496574203.19元，毛利润

2、2025年净利润实现盈利。 为 140378731.08元。

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（注：1、上述“营业收入”“毛利润” “净利润”是指经审计的 2、2025 年归属于上市公公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属于上市公司股东 司股东的扣除非经常性损的扣除非经常性损益的净利润。 益 的 净 利 润 为 -

2、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份 39090112.45元。

支付费用影响的数值作为计算依据） 综上，已满足解除限售与行权条件。

（4）个人业绩考核要求：

本次激励计划限制性股票和股票期权激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“A”“B”“C”与“D”四档，对应的解除限售/行权比例如下表所示：

根据公司现行薪酬与考核

评价标准 A B C D 的相关规定，预留授予限制性股票的 39名激励对象解除限售中，37名激励对象的 2025/行权比 100% 50% 25% 0%

年度考核结果为 A；2 名例激励对象已离职不满足解除限售条件。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可= 根据公司现行薪酬与考核解除限售数量 个人当年计划解除限售额度×解除限售比

的相关规定，预留授予股例。

票期权的 39 名激励对象

若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股中，37名激励对象的考核权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限结果为 A；2 名激励对象

制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

已离职不满足行权条件。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年度计划行权数量×个人层面行权比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则取消该激励对象当期行权额度，该部分不能行权的股票期权不得递延至下一年度行权，作废失效并由公司注销。

（三）本次解除限售与行权的人数、数量及价格根据第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关于 2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于 2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 37人，可解除限售条件的限制性股票数量为 389.9695万股，本次符合行权条件的激励对象共计 37人，可行权的股票期权数量为 1166.4086万份，行权价格为 2.06元/份。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期及股票期权第一个等待期将届满，解除限售与行权条件已成就，本次解除限售与行权的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

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三、本次解除限售与行权的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第七届董事会第二十二次会议决议公告》《关于 2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》及《关于 2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期及股票期权第一个等待期将届满，解除限售与行权条件已成就，本次解除限售与行权的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）上海君澜律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司

2025年限制性股票与股票期权激励计划解除限售及行权相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于 2026年 9月 10日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

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李曼蔺 金 剑

____________________梁丽娟