利尔化学股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员离职事项的管理，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《利尔化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期

届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形

第三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

除法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规则另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第四条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应

提交书面辞职报告，董事会收到辞职报告之日辞职生效。有关上述人员辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》、《公司章程》

等规定不得担任公司董事、高级管理人员情形或独立董事出现不符合独立性条件情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第八条董事、高级管理人员离职的，应按照公司相关规定完成工作交接等事项。

第九条董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

公司《章程》关于董事的忠实义务和关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第十条董事、高级管理人员离职后，其未履行完毕的公开承诺不因离职变更或者豁免。

第十一条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十二条离职董事、高级管理人员自离职后6个月内，不得转让其持有的公司股份。

第十三条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后

6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得

超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第十四条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

第五章附则第十五条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十六条本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。

第十七条本制度经公司董事会审议通过后生效，修订亦同。