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2025年度董事会工作报告

2025年作为公司“十四五”战略规划的收官之年，公司董事会坚守发展初心，以“咬

定青山不放松”的执着和“不到长城非好汉，屈指行程二万”的拼劲，一步一个脚印向着既定目标笃定迈进。报告期内，公司董事会始终严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》《董事会议事规则》等内部规章制度的规定，紧紧围绕公司发展战略和年度经营目标扎实开展各项工作，公司全体董事认真履职、勤勉尽责，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行股东会赋予的职责，面对全球经济复苏乏力、地缘政治波动及行业高度竞争等多重压力，始终坚持“安全环保决定成败，开拓创新引领未来”的理念，以创造价值为导向，聚焦技术创新、加大市场开拓、推进降本增效，持续稳固市场竞争力，进一步精进公司治理，有效保证了公司的规范运作和持续稳定的发展。现将2025年度董事会主要工作情况报告如下：

一、召开会议情况

根据公司经营及发展需要，董事会及时召开会议对重大事项作出决策。全年共召开董事会会议6次，股东会3次。对董事会换届选举、对子公司提供担保、日常关联交易等重要事项作出决策，会议的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。对会议决议事项认真组织落实，有力地推动了公司的发展。

二、执行股东会决议情况

2025年，董事会对股东会作出的重要决策起到了积极推动作用，所召开会议的召集

和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《章程》《股东会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效，确保股东的合法权益得到有效保障。

三、董事会各专门委员会履职情况

-1-公司董事会下设4个专门委员会，分别是战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。各委员会履职情况如下：

1、董事会战略委员会履职情况报告

2025年，公司董事会战略委员会未召开专门会议，但各战略委员会委员依照相关法

规以及公司《章程》《战略委员会工作制度》的规定，勤勉履行职责，并充分利用参加公司董事会、研讨会的时间，就当前经济形势、行业发展状况、市场变化、公司2025年战略实施计划等积极建言献策，尤其对公司快速发展中存在的管理、人才、安全、环保、项目、市场、研发等方面的问题进行了认真深刻地剖析，对公司2026年战略目标和“十五五”战略规划等进行了积极的讨论和分析，提出了规划性意见及建议，对加强决策科学性、提高决策效益和质量、确保公司战略实施计划的顺利推进和落实发挥了重要作用。

2、董事会提名委员会履职情况报告

2025年，公司董事会提名委员会召开了1次会议，依照相关法规以及公司《章程》

《提名委员会工作制度》的规定，勤勉履行职责，对公司第七届董事会非职工代表董事候选人的任职资格和任职条件等事宜进行了审查，并形成议案提交公司董事会审议。

3、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告

2025年，公司董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，依照公司《章程》《薪酬与考核委员会工作制度》的规定，勤勉履行职责，组织实施了公司经营团队2024年度薪酬考核事宜，并对公司部分高级管理人员年薪系数调整事宜等进行了研究，形成相关议案提交公司董事会审议。

4、董事会审计委员会履职情况报告

公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名、非独立董事1名，独立董事过半数。主任委员由独立董事中专业会计人士担任，另1名独立董事为专业法律人士，委员会成员专业结构合理，具备履行职责所需的专业胜任能力。报告期内，审计委员会委-2-员恪尽职守、尽职尽责，按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《审计委员会工作制度》，凭借丰富的行业经验及专业能力等，通过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理、内部管理及重大决策等方面发挥了重要的作用，本报告期内主要工作如下：

（1）共召开10次审计委员会会议，其中定期会议4次，其他会议6次。

（2）报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，着重加强对公

司内控制度建设的监督及评估，积极推动集团内部控制管理建设，指导公司风险管理工作，并督促公司内控部门完成2025年度内部控制自我评价工作。

（3）报告期内，根据《审计委员会年报工作规程》，董事会审计委员会与公司审计

机构就公司2025年度审计工作计划、工作内容、审计工作时间及本年度一些特殊事项的

审计风险等安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的时间安排；年审注册会计师进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注册会计师就审计过程的相关事项进行了沟通和交流，督促年审会计师按时完成审计工作。其中，年报事后沟通由审计委员会委员、独立董事、年审会计师及公司内部管理人员进行面对面的沟通，以确保公司财务报告的真实性及准确性，同时就公司财务决算报告、公司2025年度内部控制的自我评价报告等议案形成决议，就公司关联交易、对子公司提供担保等发表独立意见。

（4）报告期内，审计委员会会议对季度报告、半年度报告、年度报告等进行了认真审议，并形成决议，各位委员认为公司已按照相关规定，较好地完成季度、半年度及年度财务会计报告的编制工作，财务报表能充分反映公司季度、半年度、年度的财务状况、经营状况和现金流量情况。

（5）报告期内，公司审计委员会委员就公司开展外汇远期结售汇类业务的必要性、可行性及风险控制进行了沟通，同意开展相关业务；同时，就公司2025年度财务报告及内部控制审计机构选聘工作相关事项进行了充分沟通，并审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》。

（6）指导内部审计工作，报告期内，认真审阅公司审计部对公司内审的工作报告，-3-督促公司审计部严格按照审计要求执行。

四、独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，积极出席相关会议，认真审议各项议题，诚信、勤勉、独立地履行职责，同时，凭借深厚的专业背景与独立视角，积极关注公司的经营业务及发展情况，作出独立、客观、公正地判断，供董事会决策参考。独立董事通过现场调研、审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等方式，充分了解了公司生产经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、信息披露及投资者关系管理情况等，并对关联方资金占用和对外担保、关联交易、董事和高管履职、聘任审计机构、开展远期结售汇类业务、经营团

队薪酬考核方案和结果、利润分配、内部控制等方面进行了重点监督和核查。同时，还通过邮件、电话等途径与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与沟通，尤其与公司财务总监、董事会秘书保持了定期的现场交流，重点关注了公司运营状态、所处行业动态、市场竞争情况、面临的风险、有关公司的舆情报道、监管精神与动态、重要项目建设进展

情况等重大事项，及时获悉公司重要事项的进展情况，掌握公司的运行动态。对公司拟决定的重大事项进行决议前，均事先对公司提供的资料进行认真审核，并向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。

报告期内，独立董事就公司分配预案、董事会换届选举、经营团队薪酬与考核结果及方案、关联交易等方面提出了富有针对性的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司稳健经营和良性发展起到了积极的作用，也为公司未来发展、规范化运作和防范风险作出了积极贡献。

五、信息披露与投资者关系管理情况

2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规

-4-范性文件和公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等有关规定，持续加强信息披露事务和投资者关系管理，并在中国证监会规定条件的信息披露媒体上真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围，最大程度保证投资者的合法权益。同时，公司通过互动易、投资者专线电话、网上业绩说明会及现场交流等方式，围绕投资者关心的公司经营、市场前景、项目建设、未来发展战略、控股股东及实控人变更进展等问题与投资者进

行充分的沟通交流，年度内通过互动易累计回复投资者问题100项，回复率达100%，加强了投资者对公司的了解，增进了彼此之间的信任，树立了公司良好的资本市场形象。另外，公司还主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，积极报告公司的有关事项，从而更加准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。公司

2024-2025年度信息披露工作经深交所评价为“A”。

此外，公司积极响应中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，综合考虑行业特点以及公司的盈利状况、资金需求、投资计划等因素，并在兼顾公司发展、股东合理回报以及长远利益的前提下，报告期内，公司共计实施了2次权益分派，累计派发现金32017.50万元。

其中，（1）2024年度利润分派方案，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），派发现金红利16008.75万元；（2）2025年中期利润分派方案，向全体股东每10股派

2元人民币现金（含税），派发现金红利16008.75万元。

六、制度建设情况

报告期内，为满足新《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所相关监管新规要求及公司发展的需要，持续规范并提升公司治理水平，公司结合实际情况，对公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》3项核心制度进行了修订完善，并制定了《舆情管理制度》，以进一步完善公司治理结构、强化规范运作效能。

七、2026年工作计划

2026年是公司“十五五”战略规划的开局之年，面对新的发展机遇与挑战，公司董

-5-事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》《董事会议事规则》等内部规章制度的规定，忠实、勤勉的履职，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，确保公司科学高效地决策重大事项，切实有效地履行董事会职责，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，并在全体股东的支持下，坚持稳中求进的工作总基调，在确保安全生产形势稳定的基础上，加强战略统筹，坚定不移深耕主业，发展新质生产力，谋划公司高质量项目，全力推进提质增效，保障公司健康、稳定、可持续发展。

利尔化学股份有限公司董事会

2026年3月26日