利尔化学:关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：002258股票简称：利尔化学公告编号：2025-024

利尔化学股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准

确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月6日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的相关内容进行修订。主要修订内容包括：公司将增设职工董事、调整股东会及董事会职权，并不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使等。待前述修订生效后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司其他各项制度中涉及监事会、监事的规定均不再适用。

本次《公司章程》及相关议事规则修订的具体内容包括删除“监事”、“监事会”相关表述，并将“股东大会”调整为“股东会”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》及相关议事规则的相关条款仅涉及前述修订，以及因新增或者删除调整条款序号、标点符号等非实质性内容，不再逐条列示。

除前述修订外，《公司章程》及相关议事规则的其他主要修订情况对照表附后，本次修订后的《公司章程》及相关议事规则全文刊登于2025年8月8日的巨潮资讯网。

本次修订《公司章程》及相关议事规则事项尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

利尔化学股份有限公司董事会

2025年8月8日附件：

《公司章程》主要条款修订对照表序修订前修订后号

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权益，规范公司的组织和行为，根据《中华权人的合法权益，规范公司的组织和行人民共和国公司法》（以下简称“《公司为，根据《中华人民共和国公司法》（以法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中国下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国1共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中证券法》、《中国共产党章程》（以下简称国共产党国企基层组织工作条例（试行）》、“《党章》”）、《中国共产党国企基层组织《国有企业公司章程制定管理办法》及其他工作条例（试行）》、《国有企业公司章程有关规定，制订本章程。制定管理办法》及其他有关规定，制订本章程。

第三条公司发起设立时，总股本为第三条公司于2008年6月12日经中100962689股。公司于2008年6月12国证券监督管理委员会（以下简称“中日经中国证券监督管理委员会（以下简称国证监会”）批准，首次向社会公众发行“中国证监会”）批准，首次向社会公众发人民币普通股3400万股，于2008年7行人民币普通股3400万股，于2008年7月8日在深圳证券交易所上市。

月8日在深圳证券交易所上市。2009年8月27日，公司以总股本134962689股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本达到202444033股，注册资本增加到202444033元。

2016年1月26日，公司因配股发行，注

册资本由202444033元增加到

262186515元。2016年4月8日，公司

以总股本262186515股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，以未分

配利润向全体股东每10股送红股5股，公司总股本达到524373030股，注册资本增加到524373030元。2018年10月17日，公司公开发行852万张可转换公司债券，截至2022年4月12日，共有768703张“利尔转债”转换成公司股份，

因此公司新增股份4169970股，注册资本增加到528543000元。2022年4月13日，公司以总股本528543000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增

4股，公司总股本达到739960200股，注

册资本增加到739960200元。2022年4月13日至2022年11月3日，共有

7741138张“利尔转债”转换成公司股份，因此公司新增股份60477028股，注册资本增加到800437228元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。

董事长辞任的，视为同时辞去法定

3代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

4法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

5股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。

第十二条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、起，即成为规范公司的组织与行为、公股东与股东之间权利义务关系的具有法律约司与股东、股东与股东之间权利义务关

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、系的具有法律约束力的文件，对公司、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据股东、董事、高级管理人员具有法律约

6本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉束力的文件。依据本章程，股东可以起公司董事、监事、总经理和其他高级管理人诉股东，股东可以起诉公司董事、高级员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股管理人员，股东可以起诉公司，公司可东、董事、监事、总经理和其他高级管理人以起诉股东、董事、高级管理人员。

员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员

7指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责是指公司的总经理、副总经理、财务负人。责人、董事会秘书。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公第十八条公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具开、公平、公正的原则，同种类的每一有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发

8件和价格应当相同；任何单位或者个人所认行条件和价格相同；认购人所认购的股

购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司发起设立时，发起人姓名/名第二十一条公司系由有限责任公司整

称、认购的股份数及股本结构如下：体变更而设立的股份有限公司，公司变...更设立股份公司时发行的股份总数为上述发起人均以其享有的利尔化学有限100962689股，面额股的每股金额为1公司截止2006年9月30日经审计的净资元。公司变更设立时，发起人姓名/名产出资。2007年7月31日，岳华会计师称、认购的股份数及股本结构如下：

事务所有限责任公司出具岳总验字[2007]第…

20号《验资报告》对发起人出资情况进行了验证。

2008年6月12日经中国证监会批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股

3400万股，本次发行完成后，公司总股本

达到134962689股，注册资本增加到

134962689元。2008年7月1日，中瑞

岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字

[2008]2096号《验资报告》对本次新增注册资本及实收资本情况进行了验证。

2009年8月27日，公司以总股本

134962689股为基数，以资本公积金向全

体股东每10股转增5股，公司总股本达到

202444033股，注册资本增加到

202444033元。同日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2009]176号《验资报告》对本次新增注册资本及实收资本情况进行了验证。

2016年1月26日，公司因配股发行，新增股份59742482股，总股本达到

262186515股，注册资本增加到

262186515元。其中，四川久远投资控股

集团有限公司以人民币出资

163406357.94元认购16555862股，中

通投资有限公司（外资股东）以港币出资折

合人民币154222599.30元认购

15625390股，中国工程物理研究院化工

材料研究所以人民币出资54793156.95元

认购5551485股，其他股东出资

217236183.2元人民币认购22009745股。本次配股募集资金总额

589658297.34元，扣除各项发行费用

14050269.28元，募集资金净额为

575608028.06元。其中计入股本59742482.00元，计入资本公积（股本溢价）515865546.06元。同日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验

[2016]0104号《验资报告》对本次新增注

册资本实收情况进行了验证。2016年4月8日，公司以总股本

262186515股为基数，以资本公积金向全

体股东每10股转增5股，以未分配利润向全体股东每10股送红股5股，公司总股本达到524373030股，注册资本增加到

524373030元。其中，四川久远投资控股

集团有限公司持有143484136股，中通投资有限公司（外资股东）持有135420044股，中国工程物理研究院化工材料研究所持有48112868股，其他股东持有

197355982股。2016年4月28日，中汇

会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会

验[2016]2258号《验资报告》对本次新增注册资本实收情况进行了验证。

2022年4月13日，公司以总股本

528543000股为基数，以资本公积金向全

体股东每10股转增4股，公司总股本达到

739960200股，注册资本增加到

739960200元。

2018年10月17日，公司公开发行

852万张可转换公司债券，截至2022年11月3日，共有8509841张“利尔转债”转换成公司股份，因此公司新增股份

64646998股，注册资本增加到

800437228元。

第二十一条公司股份总数为800437228第二十二条公司已发行的股份总数为股，均为普通股。800437228股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公第二十三条公司或公司的子公司（包司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股担保、借款等形式，为他人取得本公司份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十四条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作要，依照法律、法规的规定，经股东会

11出决议，可以采用下列方式增加资本：分别作出决议，可以采用下列方式增加

（一）公开发行股份；资本：（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规以及其他规范性文件（四）以公积金转增股本；

规定的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会公司发行可转换公司债券时，可转换公规定的其他方式。

司债券的发行、转股程序和安排以及转股所公司发行可转换公司债券时，可转导致的公司股本变更等事项应当根据法律、换公司债券的发行、转股程序和安排以

行政法规、部门规章等相关文件的规定以及及转股所导致的公司股本变更等事项应

公司可转换公司债券募集说明书的规定办当根据法律、行政法规、部门规章等相理。关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选第二十六条…

择下列方式之一进行：公司收购本公司股份，可以选择下列方

（一）公开的集中交易方式；式之一进行：

（二）要约方式；（一）公开的集中交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转

公司股票被终止上市后，公司股票进入让。

代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的本款规定。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公第三十条发起人持有的本公司股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司成立之日起1年内不得转行股份前已发行的股份，自公司股票在证券让。公司公开发行股份前已发行的股交易所上市交易之日起1年内不得转让。份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、监事、高级管理人员应当向之日起1年内不得转让。

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、高级管理人员应当向公况，在任职期间每年转让的股份不得超过其司申报所持有的本公司的股份及其变动所持有本公司股份总数的25%；所持本公情况，在就任时确定的任职期间每年转

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不让的股份不得超过其所持有本公司同一得转让。上述人员离职后6个月内不得转让类别股份总数的25%；所持本公司股份其所持有的本公司股份，离职6个月后的自公司股票上市交易之日起1年内不得

12个月内通过证券交易所挂牌出售本公司转让。上述人员离职后6个月内不得转

股票数量占其所持有本公司股票总数的比例让其所持有的本公司股份，离职6个月不超过50%。后的12个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公司股票

总数的比例不超过50%。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，其持有的本公司股票或者其他具有股权或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收性质的证券在买入后6个月内卖出，或益归本公司所有，本公司董事会将收回其所者在卖出后6个月内又买入，由此所得得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩收益归本公司所有，本公司董事会将收余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票回其所得收益。但是，证券公司因购入不受6个月时间限制。包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的

转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存份；

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、（五）查阅、复制本章程、股东名册、

监事会会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财

16（六）公司终止或者清算时，按其所持有的务会计报告，符合规定的股东可以查阅

股份份额参加公司剩余财产的分配；公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（六）公司终止或者清算时，按其所持

议持异议的股东，要求公司收购其股份；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程配；

规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信决议持异议的股东，要求公司收购其股

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其份；

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文（八）法律、行政法规、部门规章或本件，公司经核实股东身份后按照股东的要求章程规定的其他权利。

予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，同时，股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制。

对于要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当是连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，且应当向公司提出书面请求，说明目的；

公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

公司股东查阅、复制公司有关文件

和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人内容违反法律、行政法规的，股东有权民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或表决方式违反法律、行政法规或者本章者决议内容违反本章程的，股东有权自决议程，或者决议内容违反本章程的，股东作出之日起60日内，请求人民法院撤销。有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

17法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反定，给公司造成损失的，连续180日以上法律、行政法规或者本章程的规定，给单独或合并持有公司1%以上股份的股东有公司造成损失的，连续180日以上单独权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监或合并持有公司1%以上股份的股东有权

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或书面请求审计委员会向人民法院提起诉

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东讼；审计委员会执行公司职务时违反法可以书面请求董事会向人民法院提起诉律、行政法规或者本章程的规定，给公讼。...司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。...

19公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（不设监事会的由审计委员会代行）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控

第四十一条公司的控股股东、实际控制人制人应当依照法律、行政法规、中国证

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反监会和证券交易所的规定行使权利、履规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿行义务，维护公司利益。

责任。第四十三条公司控股股东、实际控制公司控股股东及实际控制人对公司和公人应当遵守下列规定：

20司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东（一）依法行使股东权利，不滥用控制

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不权或者利用关联关系损害公司或者其他得利用利润分配、资产重组、对外投资、资股东的合法权益；

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公（二）严格履行所作出的公开声明和各

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位项承诺，不擅自变更或者豁免；

损害公司和社会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露公司董事、监事、高级管理人员有义务义务，积极主动配合公司做好信息披露维护公司资产不被控股股东及其附属企业占工作，及时告知公司已发生或者拟发生用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控的重大事件；

股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司（四）不得以任何方式占用公司资金；

董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处（五）不得强令、指使或者要求公司及分，对于负有严重责任的董事应提请公司股相关人员违法违规提供担保；

东大会予以罢免。（六）不得利用公司未公开重大信息牟公司董事会建立对控股股东所持股份取利益，不得以任何方式泄露与公司有“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占关的未公开重大信息，不得从事内幕交资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现易、短线交易、操纵市场等违法违规行金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程有关董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

21事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（一）选举和更换董事，决定有关董事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和亏损方案；弥补亏损方案；

......股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第五十条公司召开股东会的地点为公司第五十条公司召开股东会的地点为住所地或会议通知中确定的地点。公司住所地或会议通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形开。公司还将提供网络投票的方式为股东参式召开，还可以同时采用电子通信方式加股东会提供便利。召开。公司还将提供网络投票的方式为

股东以网络方式参加股东会的，以法股东参加股东会提供便利。

律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易股东以网络方式参加股东会的，以法所的相关规定确定的方式确认股东身份。律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定确定的方式确认股东身份。

第四十八条过半数的独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的期限会提议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。经全体独立董事过召开临时股东大会的提议，董事会应当根据半数同意，独立董事有权向董事会提议法律、行政法规和本章程的规定，在收到提召开临时股东会。对独立董事要求召开议后10日内提出同意或不同意召开临时股临时股东会的提议，董事会应当根据法东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到

董事会同意召开临时股东大会的，将在提议后10日内提出同意或不同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股东大时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将的，将书面说明理由并公告。在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，将书面说明理由并公告。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上会、审计委员会以及单独或者合并持有

股份的股东，有权向公司提出提案。公司1%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司3%以上股份的出提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份

24时提案并书面提交召集人。召集人应当在收的股东，可以在股东会召开10日前提出

到提案后2日内发出股东大会补充通知，公临时提案并书面提交召集人。临时提案告临时提案的内容。应当有明确议题和具体决议事项，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席有权出席股东会，并可以书面委托代理会议和参加表决，该股东代理人不必是公司人出席会议和参加表决，该股东代理人的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记

25日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）股东大会采用网络或其他方式的，应码；

当在股东大会通知中明确载明网络或其他方（六）网络或其他方式的表决时间及表式的表决时间及表决程序。股东大会网络或决程序。

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于

现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有的，应出示本人身份证或其他能够表明效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人其身份的有效证件或证明；代理他人出

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股席会议的，应出示本人有效身份证件、东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席代表人委托的代理人出席会议。法定代会议的，应出示本人身份证、能证明其具有表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格的有效证明；委托代理人出能证明其具有法定代表人资格的有效证

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人明；代理人出席会议的，代理人应出示股东单位的法定代表人依法出具的书面授权本人身份证、法人股东单位的法定代表委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席

大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内

（一）代理人的姓名；容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人的姓名或者名称、持有公

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议司股份的类别和数量；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法东会议程的每一审议事项投赞成、反对

人股东的，应加盖法人单位印章。或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作删除

28具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其托人授权他人签署的，授权签署的授权他授权文件应当经过公证。经公证的授权书书或者其他授权文件应当经过公证。经或者其他授权文件，和投票代理委托书均需公证的授权书或者其他授权文件，和投

29备置于公司住所或者召集会议的通知中指定票代理委托书均需备置于公司住所或者的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者删除董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记公司负责制作。会议登记册载明参加会议人册由公司负责制作。会议登记册载明参员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、号码、持有或者代表有表决权的股份数

被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司董第七十一条股东会要求董事、高级管

31事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理人员列席会议的，董事、高级管理人

理和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通

议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥损方案；补亏损方案；

32（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条公司应在保证股东会合法、有删除

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提

供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、为内地与香港股票市场交易互联互通机

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，制股票的名义持有人，按照实际持有人其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇一条公司董事为自然人，有下第一百〇三条公司董事为自然人，列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董…事：

…

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑财产或者破坏社会主义市场经济秩序，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑…的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

…

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人令关闭的公司、企业的法定代表人，并责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之负有个人责任的，自该公司、企业被吊

35日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入罚，期限未满的；处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）法律、行政法规或部门规章规定他内容。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出该选举、委派或者聘任无效。董事在任现本条情形的，公司解除其职务。职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东大会选举或更第一百〇四条董事由股东会选举或换，并可在任期届满前由股东大会解除其职更换，并可在任期届满前由股东会解除务。董事任期三年，任期届满可连选连任。其职务。董事任期三年，任期届满可连…选连任。

董事可以由总经理或者其他高级管理人…

36员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但员职务的董事以及由职工代表担任的董事，兼任高级管理人员职务的董事以及由职总计不得超过公司董事总数的1/2。工代表担任的董事，总计不得超过公司董事会成员中可以有公司职工代表。董董事总数的1/2。

事会中的职工代表由公司职工通过职工代表公司设职工代表董事1名，由公司大会、职工大会或者其他形式民主选举产生职工代表大会、职工大会或者其他形式后，直接进入董事会。民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：行政法规和本章程的规定，对公司负有

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法忠实义务，应当采取措施避免自身利益收入，不得侵占公司的财产；与公司利益冲突，不得利用职务谋取不

（二）不得挪用公司资金；正当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名董事对公司负有下列忠实义务：

义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大金；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（二）不得将公司资金以其个人名义或者以公司财产为他人提供担保；者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受其他会同意，与本公司订立合同或者进行交易；非法收入；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（四）未向董事会或者股东会报告，并利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业按照本章程的规定经董事会或者股东会机会，自营或者为他人经营与本公司同类的决议通过，不得直接或者间接与本公司业务；订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（五）不得利用职务便利，为自己或他有；人谋取本应属于公司的商业机会，但向

37（八）不得擅自披露公司秘密；董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

…

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董

事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：行政法规和本章程，对公司负有下列勤

38…勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资益尽到管理者通常应有的合理注意。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：……

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

…

第一百〇七条董事辞职生效或者任期届第一百〇九条公司建立董事离职管满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公理制度，明确对未履行完毕的公开承诺司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并以及其他未尽事宜追责追偿的保障措不当然解除，在一年内仍然有效。施。董事辞职生效或者任期届满，应向

39董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

40理由，在任职期满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务时违反法第一百一十二条董事执行公司职务，律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；董事存在故意或者重大过失的，也

41应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司设董事会，对股东大第一百一十四条公司设董事会，董事会负责。会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长

第一百一十二条董事会由9名董事组成，由董事会以全体董事的过半数选举产

42设董事长1人，副董事长1人。生。

第一百一十七条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工权：

作；（一）召集股东会，并向股东会报

（二）执行股东大会的决议；告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）决定公司的年度财务预算方方案；案、决算方案；

…（五）制订公司的利润分配方案和（八）在股东大会授权范围内，决定公司对弥补亏损方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对…

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）在股东会授权范围内，决定

（九）决定公司内部管理机构的设置；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘押、对外担保事项、委托理财、关联交书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司易、对外捐赠等事项；

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并（九）决定公司内部管理机构的设决定其报酬事项和奖惩事项；置；

…（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

…

第一百二十五条董事与董事会会议决议事第一百二十六条董事与董事会会议决

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项议事项所涉及的企业或者个人有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的，该董事应当及时向董事会书面报表决权。该董事会会议由过半数的无关联关告。有关联关系的董事不得对该项决议系董事出席即可举行，董事会会议所作决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事表决权。该董事会会议由过半数的无关会的无关联董事人数不足3人的，应将该事联关系董事出席即可举行，董事会会议项提交股东大会审议。所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独

45立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司拟被收购时，董事会针

对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制（以下简称独立董事专门会议）。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会委员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中，独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。

审计委员会作出决议，必须经全体委员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会另行设立

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董

事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八章监事会删除

第一节监事

第一百四十一条本章程第一百〇一条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十九条公司设监事会。监事会由

3名监事组成，监事会设主席1人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十三条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十四条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

48第一百三十一条本章程第一百〇一条关于第一百四十七条本章程关于不得担任不得担任董事的情形、同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，同管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和关于

务和第一百〇四条（四）～（六）关于勤勉董事的勤勉义务的规定，同时适用于高

义务的规定，同时适用于高级管理人员。级管理人员。

第一百四十八条高级管理人员执行公司职第一百五十六条高级管理人员执行公务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责司职务，给他人造成损害的，公司将承任；高级管理人员存在故意或者重大过失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行公司职务时违反法律、行政法规、部门规高级管理人员执行公司职务时违反法

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应律、行政法规、部门规章或本章程的规当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程第一百五十七条公司高级管理人员应的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿当忠实履行职务，维护公司和全体股东责任。的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审

第一节财务会计制度计

第一百五十八条公司分配当年税后利润第一节财务会计制度时，应当提取利润的10%列入公司法定公第一百六十一条公司分配当年税后利积金。公司法定公积金累计额为公司注册资润时，应当提取利润的10%列入公司法本的50%以上的，可以不再提取。定公积金。公司法定公积金累计额为公…司注册资本的50%以上的，可以不再提

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏取。

损和提取法定公积金之前向股东分配利润…的，股东必须将违反规定分配的利润退还公股东会违反《公司法》向股东分配司。利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公第一百六十二条公司的公积金用于弥

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加补公司的亏损、扩大公司生产经营或者公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补转为增加公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意51公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，法定公积金转为资本时，所留存的该项所留存的该项公积金将不少于转增前公公积金将不少于转增前公司注册资本的司注册资本的25%。25%。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度，第一百六十五条公司实行内部审计制

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济度，明确内部审计工作的领导体制、职活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结

第一百六十三条公司内部审计制度和审计果运用和责任追究等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后计负责人向董事会负责并报告工作。实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会及董事

52长的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会及董事长直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第九章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

53第一百七十三条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送达、邮寄或传真、电子邮件进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经

股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各第一百八十五条公司合并，应当由合

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并各方签订合并协议，并编制资产负债清单。公司应当自作出合并决议之日起10表及财产清单。公司应当自作出合并决日内通知债权人，并于30日内在《证券时议之日起10日内通知债权人，并于30

55报》上公告。债权人自接到通知书之日起日内在报纸上或者国家企业信用信息公

30日内，未接到通知书的自公告之日起45示系统公告。债权人自接到通知书之日日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应起30日内，未接到通知书的自公告之日的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司需要减少注册资本第一百八十九条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资

起10日内通知债权人，并于30日内在本决议之日起10日内通知债权人，并于《证券时报》上公告。债权人自接到通知书30日内在报纸上或者国家企业信用信息之日起30日内，未接到通知书的自公告之公示系统公告。债权人自接到通知书之

56日起45日内，有权要求公司清偿债务或者日起30日内，未接到通知书的自公告之提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十条公司依照本章程第一

百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者散：

本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满

（二）股东大会决议解散；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解或者被撤销；散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（四）依法被吊销营业执照、责令

58续存续会使股东利益受到重大损失，通过其关闭或者被撤销；

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决（五）公司经营管理发生严重困权10%以上的股东，可以请求人民法院解难，继续存续会使股东利益受到重大损散公司。失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百八十第一百九十五条公司有本章程第一百

四条第（一）项情形的，可以通过修改本章九十四条第（一）项、第（二）项情程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股过修改本章程或者经股东会决议而存

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上续。

通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十第一百九十六条公司因本章程第一百

四条第（一）项、第（二）项、第（四）九十四条第（一）项、第（二）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散（四）项、第（五）项规定而解散的，事由出现之日起15日内成立清算组，开应当清算。

始清算。清算组由董事或者股东大会确定的董事为公司清算义务人，应当在解

60人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，散事由出现之日起15日内成立清算组进债权人可以申请人民法院指定有关人员组成行清算。

清算组进行清算。清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职第二百〇二条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给

61其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司因故意或者重大过失给债权人造成损失

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责的，应当承担赔偿责任。

任。

第二百〇六条释义第二百一十六条释义

……

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资

62东，但通过投资关系、协议或者其他安排，关系、协议或者其他安排，能够实际支能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第二百一十二条本章程附件包括股东大会第二百二十二条本章程附件包括股东

63议事规则、董事会议事规则和监事会议事规会议事规则、董事会议事规则。

则。《股东会议事规则》主要条款修订对照表序修订前修订后号1第一条为提高利尔化学股份有限公司（以下第一条为规范利尔化学股份有限公司简称“公司”）股东大会议事效率，规范股东大（以下简称“公司”）行为，保证股东会依会会议议事程序，维护全体股东的合法权益，法行使职权，根据《中华人民共和国公司保证股东大会依法行使职权，根据《中华人法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、证券监督管理委员会《上市公司股东会规《利尔化学股份有限公司章程》（以下简称则》、及《利尔化学股份有限公司章程》（以《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范下简称《公司章程》）的有关规定，特制定性文件的规定，特制定本议事规则。本议事规则。

2新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。股东会应当在《公司法》、《公司章程》以及本规则规定的范围内行使职权。

3第三条股东大会是公司的最高权力决策机第四条股东会是公司的权力决策机构，构，依据《公司法》、《公司章程》的规定对重依据《公司法》、《公司章程》的规定对重大事项进行决策。股东大会依法行使下列职大事项进行决策。股东会依法行使下列职权：权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（三）审议批准董事会的报告；报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决补亏损方案；

议；…（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（十五）审批单次投资金额超过公司最近一决议；

期经审计净资产30％或两年内累计投资金…

额超过公司最近一期经审计净资产50％以上的对外投资；

（十六）审批公司作为标的的产权变动（含产权转让、无偿划转、整合重组等）；…

（十八）决定单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产10%的对外提供财务资助事项（不包括持股比例超过50%的控股子公司）。

（十九）决定公司股权激励（中长期激励）计划或方案；…

（二十）决定公司对外捐赠事项（十三）决定公司股权激励（中长期激励）计划或方案、员工持股计划；…

4新增第六条公司召开股东会，应当聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

5第六条独立董事有权向董事会提议召开临第八条经全体独立董事过半数同意，独时股东大会。对独立董事要求召开临时股东立董事有权向董事会提议召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法会。对独立董事要求召开临时股东会的提规和《公司章程》的规定，在收到提议后10议，董事会应当根据法律、行政法规和《公日内提出同意或不同意召开临时股东大会的司章程》的规定，在收到提议后10日内书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

6第九条监事会或股东决定自行召集股东大第十一条审计委员会或股东决定自会的，应当书面通知董事会，同时向公司所行召集股东会的，应当书面通知董事会，在地中国证监会派出机构和证券交易所备同时向证券交易所备案。

案。审计委员会或者召集股东应在发出监事会和召集股东应在发出股东大会通股东会通知及发布股东会决议公告时，向知及股东大会决议公告时，向公司所在地中证券交易所提交有关证明材料。

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

7第十三条单独或者合计持有公司3%以上股第十五条单独或者合计持有公司1%

份的股东，可以在股东大会召开10日前提出以上股份的股东，可以在股东会召开10临时提案并书面提交召集人。召集人应当在日前提出临时提案并书面提交召集人。召收到提案后2日内发出股东大会补充通知，集人应当在收到提案后2日内发出股东会并披露临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，自发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具经公证的书面授权文件。8第十四条召集人将在年度股东大会召开第十六条召集人将在年度股东会召

20日前（不包括会议召开当日）书面通知各开20日前（不包括会议召开当日）以公股东，临时股东大会将于会议召开15日前告方式通知各股东，临时股东会将于会议（不包括会议召开当日）书面通知各股东。召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。

9第十九条公司召开股东大会的地点为公司第二十一条公司召开股东会的地点为

住所地或会议通知中确定的地点。股东大会公司住所地或会议通知中确定的地点。股将设置会场，以现场会议形式召开，并应当东会将设置会场，以现场会议形式召开，按照法律、行政法规、中国证监会或公司章还可以同时采用电子通信方式召开。公司程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其还将提供网络投票的方式为股东参加股他方式为股东参加股东大会提供便利。股东东会提供便利。股东通过上述方式参加股通过上述方式参加股东大会的，视为出席。东会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会的，以法股东可以亲自出席股东会并行使表律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易决权，也可以委托他人代为出席和在授权所的相关规定确定的方式确认股东身份。范围内行使表决权。

10第二十一条股权登记日登记在册的公司所第二十四条股权登记日登记在册的公

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，司所有股东或其代理人，均有权出席股东公司和召集人不得以任何理由拒绝。会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

11第二十二条股东可以亲自出席股东大会并第二十五条股东可以亲自出席股东会

行使表决权，也可以委托他人代为出席和在并行使表决权，也可以委托他人代为出席授权范围内行使表决权。和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身证或其他能够表明其身份的有效证件或证份证或其他能够表明其身份的有效证件

明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，或证明；委托代理他人出席会议的，应出应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

12第二十三条股东出具的委托他人出席股东第二十六条股东出具的委托他人出席

大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人权票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法东代理人是否可以按自己的意思表决。人股东的，应加盖法人单位印章。

13第二十七条公司召开股东大会，全体董事、第三十条股东会要求董事、高级管理人

全体监事、董事会秘书应当出席会议，总经员列席的，董事、高级管理人员应当列席理及其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

14第三十一条董事、监事、高级管理人员在第三十四条董事、高级管理人员在股东

股东大会上就股东的质询和建议应当作出解会上应就股东的质询作出解释和说明。释和说明。对股东就股东会议案内容提出的质询或建议，主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员做出答复或说明。

有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询事项与议题无关；

（二）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（三）回答质询将显著损害股东的共同利益；

（四）其他应当拒绝回答的情形。

公司及其股东、董事和高级管理人员等在

股东会上不得透露、泄露未公开重大信息。

15第三十八条股东（包括股东代理人）以其第四十一条股东与股东会拟审议事项

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，有关联关系时，应当回避表决，其所持有每一股份享有一票表决权，但《公司章程》规表决权的股份不计入出席股东会有表决定采用累计投票制表决的除外。权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的

大事项时，对中小投资者的表决应当单独计重大事项时，对中小投资者的表决应当单票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有自己的股份没有表决权，且该露。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有自己的股份没有表决权，且份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权董事会、独立董事和符合相关规定条件的股份总数。

的股东可以征集股东投票权。征集股东投票股东买入公司有表决权的股份违反权应当向被征集人充分披露具体投票意向等《证券法》第63条第1款、第2款规定信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集的，该超过规定比例部分的股份在买入后股东投票权。公司不得对征集投票权提出最的36个月内不得行使表决权，且不计入低持股比例限制。出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以

第三十九条股东大会审议有关关联交上有表决权股份的股东或者依照法律、行

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，政法规或者中国证监会的规定设立的投其所代表的有表决权的股份数不计入有效表资者保护机构可以公开征集股东投票权。

决总数。征集股东投票权应当向被征集人充分披审议关联交易事项，关联股东的回避和露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者表决程序如下：变相有偿的方式征集股东投票权。除法定

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关条件外，公司不得对征集投票权提出最低系，该股东应当在股东大会召开之日前向公持股比例限制。

司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关

系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进

行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

16第四十条董事、监事候选人名单以提案的方第四十二条董事候选人名单以提案的

式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：公股东会就选举两名及以上董事（含独司首届董事会董事、监事会监事候选人名单立董事）进行表决时，根据本章程的规定提案由发起人提出。下届董事会董事、监事或者股东会的决议，实行累积投票制。

会监事候选人名单由上届董事会、监事会分前款所称累积投票制是指股东会选别提出。单独或者合并持有公司3%以上股份举董事时，每一股份拥有与应选董事人数的股东也可提出下届董事、监事候选人，经相同的表决权，股东拥有的表决权可以集董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、中使用。董事会应当向股东公布候选董事监事会分别向股东大会提出审议并批准。的简历和基本情况。具体如下：

股东大会就选举董事、监事进行表决时，（一）通过累积投票制选举董事时实根据公司章程的规定或者股东大会的决议，行差额选举，董事候选人的人数应当多于实行累积投票制。拟选出的董事人数。

前款所称累积投票制是指股东大会选举（二）参加股东会的股东所持每一有

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事表决权股份拥有与拟选出董事人数相同或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表表决权，股东可以将所持全部投票权集中决权可以集中使用。具体如下：投给一名候选人，也可以分散投给多名候（一）通过累积投票制选举董事、监事选人。按照董事候选人得票多少的顺序，时实行差额选举，董事、监事候选人的人数从前往后根据拟选出的董事人数，由得票应当多于拟选出的董事、监事人数。较多者当选。

（二）参加股东大会的股东所持每一有（三）董事选举：将待选董事候选人

表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相分为非独立董事与独立董事分别投票，股同表决权，股东可以将所持全部投票权集中东在选举非独立董事投票时，可投票数等投给一名候选人，也可以分散投给多名候选于该股东所持有股份数额乘以待选非独人。按照董事、监事候选人得票多少的顺序，立董事人数，股东可以将其所持全部投票从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由权集中投给一个或几个候选人，按得票多得票较多者当选。少依次决定非独立董事当选；股东在选举

（三）董事选举：将待选董事候选人分独立董事投票时，可投票数等于该股东所

为非独立董事与独立董事分别投票，股东在持有股份数额乘以待选独立董事人数，股选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东可以将其所持全部投票权集中投给一东所持有股份数额乘以待选非独立董事人个或几个独立董事候选人，按得票多少依数，股东可以将其总可投票集中投给一个或次决定独立董事当选。

几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事当选。

（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。

17第四十三条股东大会采取记名方式投票表第四十六条股东会采取记名方式投票决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决。出席股东会的股东，应当对提交表表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的提案发表以下意见之一：同意、反对决的以第一次投票结果为准。或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

18第五十二条公司股东大会决议内容违反法第五十四条公司股东会决议内容违反

律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不害公司和中小投资者的合法权益。得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者公司章程，或者决议反法律、行政法规或者公司章程，或者决内容违反公司章程的，股东可以自决议作出议内容违反公司章程的，股东可以自决议之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销；

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。《董事会议事规则》主要条款修订对照表序修订前修订后号

1第一条为了进一步规范利尔化学股份有限第一条为了进一步规范利尔化学股份公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式有限公司（以下简称“公司”）董事会的议

和决策程序，促使董事和董事会有效地履行事方式和决策程序，促使董事和董事会有其职责，提高董事会规范运作和科学决策水效地履行其职责，提高董事会规范运作和平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市科学决策水平，根据《中华人民共和国公公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》和《利尔化学股份有限公司章程》（以公司治理准则》及《利尔化学股份有限公下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有规则。关规定，制订本规则。

2第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会有下列情形之一的，董事会应当召开临时议：会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

3第六条临时会议的提议程序第六条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，按照前条规定提议召开董事会临时会议应当通过董事会办公室或者直接向董事长提的，应当通过董事会办公室或者直接向董交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面事长提交经提议人签字（盖章）的书面提提议中应当载明下列事项：…议。书面提议中应当载明下列事项：…提案内容应当属于《公司章程》规定的董事提案内容应当属于《公司章程》规定的董

会职权范围内的事项，与提案有关的材料应事会职权范围内的事项，与提案有关的材当一并提交。料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材董事会办公室在收到上述书面提议和有料后，应当于当日转交董事长。董事长认为关材料后，应当尽快转交董事长。董事长提案内容不明确、具体或者有关材料不充分认为提案内容不明确、不具体或者有关材的，可以要求提议人修改或者补充。料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

4第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会召开董事会定期会议和临时会议，董事办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室应当分别提前10日和5日通过

会办公室印章的书面会议通知，通过直接送直接送达、传真、电子邮件或者其他方式达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全发出会议通知，提交全体董事和总经理、体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非董事会秘书。非直接送达的，还应当通过直接送达的，还应当通过电话进行确认并做电话进行确认。

相应记录。

5第十条会议通知的变更第十条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，董事会定期会议的书面会议通知发出如果需要变更会议的时间、地点等事项或者后，如果需要变更会议的时间、地点等事增加、变更、取消会议提案的，应当在原定项或者增加、变更、取消会议提案的，应会议召开日之前三日发出书面变更通知，当在原定会议召开日之前3日发出书面变说明情况和新提案的有关内容及相关材料。更通知，说明情况和新提案的有关内容及不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取相关材料。不足3日的，会议日期应当相得全体与会董事的认可后按期召开。应顺延或者取得过半数董事的认可后按董事会临时会议的会议通知发出后，如果期召开。

需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、董事会临时会议的会议通知发出后，如变更、取消会议提案的，应当事先取得全体果需要变更会议的时间、地点等事项或者与会董事的认可并做好相应记录。增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好相应记录。

6第十二条亲自出席和委托出席第十二条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材议。因故不能出席会议的，应当事先审阅料，形成明确的意见，书面委托其他董事代会议材料，形成明确的意见，书面委托其为出席。他董事代为出席。

……受托董事应当向会议主持人提交书面委受托董事应当向会议主持人提交书托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。面委托书，并在会议签到簿上签到。

7第十四条董事未出席董事会会议，也未委第十四条董事未出席董事会会议，也

托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会未委托其他董事代为出席的，视为放弃在议上的投票权。该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托董事连续2次未能亲自出席，也不委其他董事出席董事会会议，视为不能履行职托其他董事出席董事会会议，视为不能履责，董事会应当建议股东大会予以撤换。行职责，董事会应当建议股东会予以撤独立董事连续三次未亲自出席董事会会换。

议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

8第十五条会议召开方式第十五条会议召开方式

……

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董非以现场方式召开的，以视频显示在场的事、在电话会议中发表意见的董事、规定期董事、在电话会议中发表意见的董事、规

限内实际收到传真或者电子邮件或传签文件定期限内实际收到传真、短信、微信或者

等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加电子邮件、邮递或传签文件等方式提交有会议的书面确认函等计算出席会议的董事人效表决票，或者董事事后提交的曾参加会数。议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。9第十六条会议审议程序第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的会议主持人应当提请出席董事会会董事对各项提案发表明确的意见。议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的对于根据规定需要在提交董事会审提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，议前由全体独立董事过半数同意的提案，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面会议主持人应当在讨论有关提案前，指定认可意见。1名独立董事宣读独立董事专门会议达成的决议。

10第十七条发表意见第十七条发表意见

…董事可以在会前向董事会办公室、会议召…董事可以在会前向董事会办公室、

集人、总经理和其他高级管理人员、各专门会议召集人、高级管理人员、各专门委员

委员会、会计师事务所和律师事务所等有关会、会计师事务所和律师事务所等有关人

人员和机构了解决策所需要的信息，也可以员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机在会议进行中向主持人建议请上述人员构代表与会解释有关情况。和机构代表与会解释有关情况。

11第十九条董事会行使下列职权：第十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资方案、

（三）审议公司的经营方针、发展战略和中发展战略和中长期发展规划、主业范围；

长期发展规划、主业范围；（四）决定公司的年度财务预算方案、决

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算算方案；…方案；（八）在股东会授权范围内或《公司章程》

…规定范围内，决定公司对外投资、收购出

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担理财、关联交易、对外捐赠等事项；

保事项、委托理财、关联交易等事项；…

…

（十六）决定公司合规管理体系、内控管理

体系、风险防控体系、安全体系建设方案等；

（十七）决定公司年度审计计划和审计报告；…

12第二十条董事会对公司投资、收购出售资第二十条董事会对公司投资、收购出售

产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、资产、资产抵押和质押、对外担保、委托

关联交易以及债务性融资等事项的决策权限理财、关联交易以及债务性融资等事项的

如下：决策权限如下：

（一）决定单笔金额不超过公司最近一期经（一）决定单笔金额不超过公司最近一期审计净资产50%的融资事项（含借贷、资产经审计净资产50%的融资事项（含借贷、抵押）；资产抵押）；

（二）决定单笔金额在10000万元以上但不（二）决定单笔金额在10000万元以上但

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且不超过公司最近一期经审计净资产的一年内金额不超过公司最近一期经审计总资50%，且一年内金额不超过公司最近一期产30%的购买、出售、转让、租入、处置重经审计总资产30%的购买、出售、转让、

大资产及大宗物资采购或购买服务、报废报租入、处置重大资产及大宗物资采购或购损；买服务、报废报损；

（三）决定单笔投资金额在10000万元以上，（三）决定单笔投资金额在10000万元以

且不超过公司最近一期经审计净资产50%的上，且不超过公司最近一期经审计净资产内部投资（含研发与技改项目、固定资产投50%的内部投资（含研发与技改项目、固资项目、委托理财等）定资产投资项目、委托理财等）

（四）审批单次投资金额超过人民币2000万元且单次对外投资金额在公司最近一期经审

计净资产30%以下，或两年内累计投资金额在公司最近一期经审计净资产50％以下的对外投资；

（五）审议公司作为标的的产权变动（含产权转让、无偿划转、整合重组等）；

（六）决定公司对外提供财务资助事项（不包括持股比例超过50%的控股子公司）；

（七）审议单笔担保额不超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；

（八）审议3000万元人民币以下，或金额在（四）审议单笔担保额不超过公司最近一

3000万元人民币以上但尚未达到公司最近期经审计净资产10%的担保；

一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。（五）审议3000万元人民币以下，或金额在3000万元人民币以上但尚未达到公

司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

13第二十八条二分之一以上的与会董事或两第二十八条过半数的与会董事或2名以

名以上独立董事认为提案不明确、不具体，上独立董事认为提案不明确、不具体，或或者因会议材料不充分等其他事由导致其无者因会议材料不充分等不符合《公司章法对有关事项作出判断时，会议主持人应当程》及本规则的有关规定导致其无法对有要求会议对该议题进行暂缓表决。关事项作出判断时，会议主持人应当要求提议暂缓表决的董事应当对提案再次提会议对该议题进行暂缓表决。

交审议应满足的条件提出明确要求。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求，但其要求需符合《公司章程》及本规则的有关规定。

14第三十条会议记录第三十条会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员董事会秘书应当安排董事会办公室工作对董事会会议做好记录。会议记录应当包括人员对董事会会议做好记录。会议记录应以下内容：当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

（二）会议通知的发出情况；名；

（三）会议召集人和主持人；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事（三）会议议程；

项的发言要点和主要意见、对提案的表决意（四）董事发言要点；

向；（五）每一决议事项的表决方式和表决结

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的明具体的同意、反对、弃权票数）；票数）。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。