董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步提高利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。高级管理人员包括公司

总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员年度薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持高质量发展。

（二）坚持市场化方向。

（三）坚持分类考核和对标考核相结合。

（四）坚持业绩考核与激励约束紧密结合。

第二章管理机构及职责

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。其中，董事薪酬/津贴方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会办公室组织相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进

行公司董事、高级管理人员绩效考核的具体实施。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限依据《薪酬与考核委员会工作制度》相关规定执行。

第三章薪酬的构成与标准第七条公司董事薪酬的构成

（一）独立董事

独立董事在公司领取津贴，津贴标准由股东会批准。其出席公司董事会、股东会等的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

（二）非独立董事

1、未在公司任职的非独立董事，其薪酬/津贴由股东会决定，具体发放需

遵循国家相关规定。

2、在公司专职的非独立董事，由公司根据其岗位职责、工作内容，与公

司高级管理人员统一由公司薪酬政策考核确定，前述专职非独立董事不再额外发放董事津贴。

专职非独立董事的薪酬构成及考核与高级管理人员一致。

第八条公司高级管理人员薪酬的构成

公司高级管理人员按其在公司任职的管理岗位领取薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%，其中：

（一）基本薪酬

基本薪酬是指公司高级管理人员的年度基本收入，按月进行发放。

（二）绩效薪酬

绩效薪酬是指与高级管理人员年度考核评价结果相联系的收入，按年考核发放。

（三）中长期激励收入（如有）

中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、

激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案并履行相应决策程序后实施。

第九条公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司高级管理人员的绩效评价由公司董事会薪酬与考核委员会负责组织。

第十条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬/津贴情况，并由公司予以披露。

第十一条公司的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章薪酬发放和止付追索

第十二条董事、高级管理人员的薪酬标准为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，将剩余部分发放给个人。专职的非独立董事、高级管理人员除规定的薪酬及国资管理部门同意发放的奖金、津贴外，不得从公司取得其他任何工资、奖金、津贴等收入。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章及

其他规范性文件，及《公司章程》的有关规定执行。如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度自公司股东会审议批准后生效，并由公司董事会负责解释。