方正证券承销保荐有限责任公司

关于四川升达林业产业股份有限公司

募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司（原名为中国民族证券有限责任公司，以下简称“方正承销保荐”、“本保荐机构”）作为四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”、“上市公司”、“公司”）2016年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定，就公司2016年非公开发行股票募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况升达林业经中国证券监督管理委员会《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]338号）核准，通过方正承销保荐向社会非公开发行人民币普通股股票109008267股，发行价为6.99元/股，募集资金合计761967786.33元，扣除与发行有关的费用16636353.24元后，实际募集资金净额为人民币745331433.09元。上述募集资金已于2016年5月16日到位，并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验（2016）27号《验资报告》验证。

二、募集资金管理及专户情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，

1根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，公司制定了《四川升达林业产业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据公司《四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》和《四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，募投项目以公司全资子公司眉山市彭山中海能源有限公司（以下简称“彭山中海”）为投资主体。本次募集资金到位后，公司将募集资金投资于“彭山县年产40万吨清洁能源项目”。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月28日，公司募集资金存放情况如下：

单位：万元开户银行银行账号余额备注广发银行股份有限公司

14700651301000002810007.18已冻结

成都东大街支行

（三）募集资金被扣划情况公司违规对原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）提供担保，升达集团及原实际控制人违规以公司名义对外借款，因升达集团及原实际控制人到期不能偿还相关债务，公司被迫代为清偿债务，公司存放于募集资金专户上的资金以及用募集资金购买的理财产品份额被债权人直接扣划

或者通过法院强行扣划，造成公司违规使用募集资金。截至2025年12月28日，募集资金累计被扣划60693.83万元。

2（四）募集资金使用情况

公司于2016年6月12日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川升达林业产业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（川华信专[2016]219号）；方正承销保荐出具了《关于四川升达林业产业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见》，同意公司使用本次非公开募集资金56913162.70元置换已投入的自筹资金。上述置换于2016年6月17日完成。

2018年以来，公司募集资金专户因涉及诉讼纠纷陆续被人民法院申请资金冻结，募集资金专户余额已被全部冻结，导致公司募集资金使用受限；同时受市场环境等实际因素影响，公司亦未能继续对募投项目进行投入。2021年10月21日，公司召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，2021年11月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司募集资金投资项目并将部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“彭山县年产40万吨清洁能源项目”募集资金投资项目，募集资金投资项目土地由四川彭山经济开发区管委会以协议收购方式回购，土地处置价款及收回的履约保证金共计3660万元一并用于永久性补充流动资金。针对上述事项，本保荐机构出具了《方正证券承销保荐有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限公司终止募集资金投资项目、处置募集资金投资项目土地并将部分结余募集资金永久补充流动资金的专项核查报告》。

三、剩余募集资金使用安排

上述募投项目终止后，为提高剩余募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，并结合公司实际情况，公司拟将上述募集资金专户中剩余募集资金共计10007.18万元用于永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务的拓展需求，满足公司业务发展对流动资金的需求。

3四、剩余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

公司本次拟将募集资金专户中剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况及公司战略发展作出的合理决策，募集资金专户中剩余募集资金在永久补充流动资金后，可进一步充盈公司现金流，有利于提高公司资金的使用效率，优化财务结构，增强公司营运能力，有利于公司战略布局的长远发展，不存在损害股东利益的情形。将募集资金专户剩余募集资金用于永久补充流动资金的相关决策程序符合相关规定。

五、相关审议和审批程序

（一）董事会审计委员会履职情况

公司于2025年12月31日召开第七届董事会审计委员会2025年第六次会议，审议通过了《关于募集资金用于永久补充流动资金的议案》，审计委员会认为公司本次议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，同意将此议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况公司于2025年12月31日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金专户内剩余资金

10007.18万元用于永久补充流动资金，该事项尚需提交公司股东会审议。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次永久补充流动资金的事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，保荐机构同意该事项提交公司股东会审议。

截至2025年12月28日，升达林业募集资金多次被强制扣划，违反了《募集资金三方监管协议》的约定，升达林业被违规占用募集资金共计60693.83万4元，本保荐机构已提请升达林业尽快筹措资金，及时归还至募集资金专户。同时，

基于上市公司目前募集资金专户被司法冻结，对于募集资金账户中剩余的募集资金，保荐机构无法判断募集资金账户何时解除冻结，对该部分募集资金用于永久补充流动资金的时间及可实现性无法做出判断。

本保荐机构督促公司应根据相关法律法规的规定，合法合规地使用募集资金，募集资金的使用进度或安排亦应满足相关规定的要求，同时需及时履行信息披露义务，切实保障中小股东的知情权及合法权益，以维护上市公司和全体股东的利益。

综上所述，保荐机构对上述事项无异议。

5（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限公司募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章

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保荐代表人：______________________________袁鸿飞郑东亮方正证券承销保荐有限责任公司年月日

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