拓维信息系统股份有限公司
证券代码：002261证券简称：拓维信息公告编号：2023-048
拓维信息系统股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）于2023年7月14日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第281号），公司收到函件后高度重视并就关注函所列问题进行逐项落实和回复，现将相关问题回复公告如下：
1、根据已披露信息，海云天科技对外担保涉及的担保资产为深圳大鹏地产
项目权属登记在海云天科技名下，但实际归属游忠惠、刘彦等人，不属于上市公司。请说明深圳大鹏地产项目的真实权属，以此形成的担保事项对海云天科技产生的影响，上述担保事项是否实质上构成违规对外担保。
【回复说明】
一、深圳大鹏地产的真实权属
2015年公司与深圳市海云天投资控股有限公司（简称“海云天控股”）、刘彦等签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《收购协议》”）收购深圳市海云天科技股份有限公司（下称“海云天科技”）100%股权。根据《收购协议》第3.3条“深圳大鹏地产及大鹏地产负债的交易安排”的约定，本次收购不包含海云天科技旗下深圳大鹏地产及其相关负债（下称“深圳大鹏地产”），海云天控股承诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户至海云天
控股或海云天控股指定的第三方名下的相关手续，详情可见公司于2015年11月10日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
基于深圳大鹏地产所有权归属于海云天控股，故自其建成后由海云天控股推拓维信息系统股份有限公司动办理了土地使用权登记并取得相应的《房地产证》，相关《房地产证》保存于海云天控股处并实际由海云天控股控制和管理。由于海云天控股非市重点软件企业，不完全具备有关部门规定的受让人资质要求，故一直未找到符合受让人资质要求的第三方。经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十四次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，2019年1月25日，公司与海云天控股、刘彦等签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，对《收购协议》原第3.3条第3.3.1款第（8）项中有关“深圳大鹏地产产权过户期限”相关内容进行了修改，深圳大鹏地产项目的产权过户期限由三年延长至六年，《收购协议》中关于深圳大鹏地产项目的其他约定未作修改。
上述海云天控股承诺过户期限早已届满，因海云天控股仍未找到符合受让人资质要求的主体及深圳大鹏地产项目被设定抵押担保等原因，深圳大鹏地产项目不动产权证仍未完成过户，造成深圳大鹏地产至今仍登记在海云天科技名下，但深圳大鹏地产的所有权及实际控制权自始至终均归属于海云天控股，根据《收购协议》第3.3条“深圳大鹏地产及大鹏地产负债的交易安排”的约定：“深圳大鹏地产的所有权归海云天控股所有，包括但不限于深圳大鹏地产的处分权、收益权、使用权等相关权益由海云天控股所有，深圳大鹏地产的投资、决策与运营由海云天控股负责”，故自收购以来公司从未介入对深圳大鹏地产的管理和控制。
在财务报表处理上，公司合并报表和海云天科技报表对深圳大鹏地产按总额法核算，主要是基于截至2015年公司按照《收购协议》收购海云天科技100%股权审计评估截止日（以下简称“审计评估截止日”），与深圳大鹏地产相关的银行借款由海云天科技与银行签订，其贷款主体是海云天科技，其负有不可推卸的到期还款责任，所以该银行借款不能从海云天科技账面终止确认，为使会计信息更完整，故在审计评估截止日将深圳大鹏地产的相关资产、负债按总额法列示于海云天科技报表中，并在财务报表附注中给予说明“本公司收购海云天科技时明确约定的不纳入收购范围的深圳大鹏地产，实质上并非本公司的资产”。海云天科技为深圳大鹏地产设置单独台账和专门银行账户管理，公司、海云天科技和海云天控股已经采取了积极的措施来隔离深圳大鹏地产与海云天科技。审计评估截止日至深圳大鹏地产实际交割日之间偿还相关的银行借款、支付借款利息和支
付项目建设的资金需由海云天控股支付，深圳大鹏地产的资产净值保持不变。大鹏地产建成后的损益归属于海云天控股，待出售大鹏地产及相关负债时冲减相关拓维信息系统股份有限公司的资产负债，不影响公司及海云天科技以后年度的净损益。深圳大鹏地产不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。由于至今未能完成深圳大鹏地产的过户，所以公司合并财务报表和海云天科技报表持续将深圳大鹏地产的相关资产负债
在“其他非流动资产”、“其他非流动负债”按照总额法列示。
综上所述，深圳大鹏地产项目相关资产虽登记在海云天科技名下，但根据《收购协议》签订、履行情况以及公司有关会计处理，深圳大鹏地产项目资产实际由海云天控股所有，相关资产权益及负债由海云天控股享有并承担。
二、大鹏地产相关的担保事项对海云天科技产生的影响
经公司全面自查并由海云天控股、刘彦、游忠惠作出情况说明，涉及与深圳大鹏地产相关的担保事项共计7项，其中第1-5项是未取得海云天科技相关决策流程同意的情况下对外提供的担保（根据《收购协议》第八条“过度期安排及本次交易完成后的整合”约定：“盈利承诺期内即2015至2018年度内海云天科技的董事长兼法定代表人由游忠惠担任；在海云天科技2018年度《专项审核报告》公开披露前，海云天科技董事会按照《公司法》规定聘任刘彦为总经理，上市公司将按照行业规范的治理结构，在符合法律法规及深交所治理要求及准则的情况下，保持海云天科技的法人独立性，实行董事会领导下的总经理负责制。”根据以上约定，海云天科技2018年度《专项审核报告》公开披露前，海云天科技的公章及法定代表人印鉴用印的最终审批人为刘彦和游忠惠，1-5项担保事项在担保文件上加盖海云天科技公章时未经海云天科技董事会及股东会审批，未取得相关决策流程的同意），第6、7项为根据《收购协议》第3.3条“深圳大鹏地产及大鹏地产负债的交易安排”3.3.1款第（13）项的规定及应海云天控股要求，经过了海云天科技股东会审议，为配合海云天控股以其自有的资产对外提供的担保，具体情况如下：
担保金额产生的利息担保合同签署诉讼进序号债权人担保人被担保人担保的具体内容（万元）（万元）时间展以登记在海云天科技公司
深圳市海云天控股、梵净山名下位于深圳市龙岗区大
中小微生态植物园、游忠惠、
2017年12月鹏镇海云天产业园的生产执行终1小额贷900-刘彦、刘孛、深圳零谢琰
26日用房及宿舍为该笔借款提本
款有限花钱电子商务、海云
供抵押担保，未办理抵押登公司天科技记；拓维信息系统股份有限公司以登记在海云天科技公司深圳市
梵净山生态植物园、名下位于深圳市龙岗区大新方向
2017年8月7游忠惠、刘彦、天富鹏镇海云天产业园的生产执行终2投资发1000-海云天控股
日信合投资、海云天科用房及宿舍为该笔借款提本展有限
技供抵押反担保，未办理抵押公司登记；
以登记在海云天科技公司深圳市
海云天控股、谢琰、名下位于深圳市龙岗区大新方向
2018年2月26梵净山生态植物园、鹏镇海云天产业园的生产执行终3投资发280-刘孛
日游忠惠、刘彦、海云用房及宿舍为该笔借款提本展有限
天科技供抵押担保，未办理抵押登公司记；
以登记在海云天科技公司深圳市
海云天科技、海云天名下位于深圳市龙岗区大新方向
2018年2月7控股、梵净山生态植鹏镇海云天产业园的生产重审二4投资发792906.25注1刘孛
日物园、游忠惠、刘彦、用房及宿舍为该笔借款提审展有限
天富信合投资供抵押反担保，未办理抵押公司登记；
仅限于以深圳市龙岗区大
海云天科技、梵净山鹏镇海云天产业园的生产
2017年12月生态植物园、游忠惠、强制执5黎新云13001474.78注2海云天控股用房及宿舍为该笔借款提
28日刘彦、刘孛、天富信行供担保（上述房产不得再抵合投资押给他人）；
刘彦、海云天科技、以登记在海云天科技公司深圳市
游忠惠、刘孛、海云名下位于深圳市龙岗区大高新投2018年8月1一审和
6100004576.17注3天控股、海云天科技、刘彦鹏镇海云天产业园的生产
集团有日解中国建设银行深圳华用房及宿舍为该笔借款提限公司
侨城支行供担保，并设定抵押；
以登记在海云天科技公司
深圳市深圳前海智库、刘孛、名下位于深圳市龙岗区大
高新投2018年8月14海云天控股、海云天一审和7100004556.17注3前海智库鹏镇海云天产业园的生产
集团有日科技、中国建设银行解用房及宿舍为该笔借款提限公司深圳华侨城支行供担保，并设定抵押；
合计2427211513.37-----
注1：利息计算基准为截至本金全部偿还之日（2023年8月2日）；
注2：利息计算至法院裁定执行之日；
注3：利息计算基准为双方和解协议上计算的利息，因该项担保对公司及海云天科技实质上不存在任何风险，故未持续计算利息金额。
案件1：根据广东省深圳市中级人民法院二审判决，海云天科技需承担主债拓维信息系统股份有限公司务人不能清偿部分的二分之一的赔偿责任，该案已进入执行程序且已执行终本，截至本回复日，该笔债务未履行金额尚余100元，该案件对海云天科技影响较小。
案件2：根据广东省深圳市罗湖区人民法院二审判决，法院未判决海云天科技承担任何责任，截至本回复日，该案件已过再审时效，该案件对海云天科技无实质影响。
案件3：根据广东省深圳市罗湖区人民法院二审判决，法院未判决海云天科技承担任何责任，截至本回复日，该案件已过再审时效，该案件对海云天科技无实质影响。
案件4：根据广东省深圳市罗湖区人民法院重审一审判决，一审判决认定因海云天科技约定用于抵押的房地产（即深圳大鹏地产）未办理抵押登记，抵押权未依法设立；游忠惠作为海云天科技的法定代表人，未经公司决议代表公司对外提供担保属于越权代表，中小微再担保公司未审查海云天科技同意提供抵押担保的公司决议，而接受海云天控股出具的公司决议，明显不属善意，故案涉《抵押反担保合同》无效，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条的规定，海云天科技应在刘孛对上述债务不能清偿部分内承担二分之一的赔偿责任，海云天科技不服向深圳市中级人民法院提起上诉，因公司预计刘孛无力偿还上述债务，基于审慎性原则，已于2022年将预计赔付金额确认为信用减值损失795.90万元。截至本回复日，该案尚未进行重审二审判决，同时获悉深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）已于近日代主债务人刘孛向债权人深圳市新方向投资发展有限公司共计偿还借款本金792万元，剩余未偿还利息为906.25万元，根据法院一审判决，海云天科技需承担主债务人不能清偿部分的二分之一赔偿责任，即453.13万元，公司目前还在积极上诉过程中。
案件5：根据广东省深圳市中级人民法院二审判决，二审判决认定虽然海云天科技出具的《不可撤销保证书》第二条约定保证范围仅限于以深圳市龙岗区大鹏镇海云天产业园宿舍（即深圳大鹏地产）提供担保，但根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司为他人提供担保的，应当经董事会或股东会决议，该案中并未提供海云天科技同意为海云天控股涉案借款提供担保的董事会或股拓维信息系统股份有限公司
东会决议，故该担保行为无效，虽然海云天科技公司的担保无效，但海云天科技未经股东大会决议即对外出具《不可撤销保证书》，对担保行为无效具有过错，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七
条的规定，本院酌定由海云天科技对海云天控股不能清偿涉案债务部分承担50%的赔偿责任。因公司预计海云天控股无力偿还上述债务，基于审慎性原则，已于2022年将预计赔付金额确认为信用减值损失1248.00万元。2023年5月15日，
债权人黎新云向法院申请恢复强制执行，2023年6月25日，罗湖区人民法院
作出（2023）粤0303执恢813号之一执行裁定，裁定划拨被执行人海云天科技
名下的银行存款1395.52万元，并强制扣划了涉案账户上的存款1395.52万元；
2023年6月28日，海云天科技向罗湖区人民法院提出执行异议，请求解除对
涉案账户存款1395.52万元的执行措施并返还已划扣的款项；2023年7月26日，海云天科技收到罗湖区法院执行裁定书，罗湖区法院已驳回海云天科技的执行异议申请。截至本回复日，该案件已基本结束，后期对海云天科技将不再产生任何影响，已执行部分款项海云天科技对主债务人享有追偿权。
案件6、7：经深圳市高新投集团有限公司与刘彦、深圳前海智库协商，达成《和解协议》并签署，《和解协议》明确海云天科技仅以案涉抵押房产深圳大鹏地产提供抵押担保（即海云天科技承担范围以案涉抵押房产处置所得价款为限），该案件对海云天科技无实质影响。
综上所述，根据法院最新的判决结果，截至本回复日，上述担保事项中海云天科技因“过错责任”预计将承担1848.65万元，已执行139552万元，剩余
453.13万元为尚未取得案件终审判决的金额。
三、上述担保事项是否实质上构成违规对外担保
如本回复函就关注问题1中“一、关于深圳大鹏地产项目的真实权属”的回
复内容所述，虽深圳大鹏地产项目所涉抵押担保资产的所有权实际归海云天控股所有，但仍登记在公司子公司海云天科技名下，公司在知悉上述担保情况时，未按规定及时在临时报告及有关定期报告中披露上述对外担保事项。
根据中国证券监督管理委员会湖南证监局（以下简称“湖南证监局”）下发
的《关于对拓维信息系统股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2023]30号的要求，公司已对上述信息披露违规情况做了整改，并于2023年7月14日对拓维信息系统股份有限公司海云天科技名下大鹏地产涉及的对外担保事项进行了补充披露。
2、结合上述情况，请说明是否存在本所《股票上市规则（2022年修订）》
第9.8.1条第（二）项、第9.8.2条第二款的情形。
【回复说明】
根据深圳交易所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（二）项、第9.8.2条第二款相关规定所述，上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的，交易所应当对其股票交易实施其他风险警示。
如本回复函关于问题1的相关回复内容所述，深圳大鹏地产项目所涉抵押担保资产实质上不属于公司及其子公司资产，截至本回复日，深圳大鹏地产所涉抵押担保案件，除案件4尚未最终终审判决且案件金额只涉及剩余未偿还利息
906.25万元以外，其余案件均已执行完毕或达成和解，对外提供担保的余额在
1000万元以下且不超过上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，不存在深交
所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条第（二）项、第9.8.2条第二款规定的情形。
截至本回复日，公司已经补充履行信息披露义务，并已督促相关主债务人积极偿还了部分欠款降低了公司风险，公司将继续采取有效措施积极督促相关主债务人清偿欠款，尽可能减轻上市公司所承担的相应责任和风险。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2023年8月4日
