湖南启元律师事务所

关于拓维信息系统股份有限公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除

限售期行权/解除限售条件成就以及注销部分股票期

权、回购注销部分限制性股票的法律意见书二0二五年四月湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期

行权/解除限售条件成就以及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：拓维信息系统股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”“拓维信息”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）、《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权/限制性股票的第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就（以下简称“本次行权及解除限售”）以及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的有关

事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

1第一节律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及

中国证监会、深交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及公司本次行权及解除限售、本次注销、本次回购注销的合法、

合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次行权及解除限售、本次注销、本次回购注销的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实

际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律

师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或

者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人

士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、

资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某

些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、

2完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供公司本次行权及解除限售、本次注销及本次回购

注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

3第二节正文

一、本次行权及解除限售、本次注销、本次回购注销的批准与授权

公司本次行权及解除限售、本次注销、本次回购注销的批准与授权情况如下：

（一）2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。审议上述议案时，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

（二）2022年5月22日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（三）2022年6月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（四）2022年6月7日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。在审议上述议案时，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（五）2023年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议和公司第八届监

事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》。审议上述议案时，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

（六）2023年12月20日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事

4会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

（七）2024年4月25日，公司第八届董事会第十八次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（八）2024年7月4日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会发表了核查意见。

（九）2024年10月16日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监

事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（十）2025年4月24日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次

授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及解除限售、本次注销及本次回购注销均已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的规定。

二、本次行权及解除限售情况

（一）首次授予股票期权的第三个行权期、预留授予股票期权的第二个行权期之等待期即将届满

根据《激励计划》的规定，等待期自本计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应授予部分日起算，分别为12个月、24个月、36个月。

1.首次授予的第三个行权期

5根据《激励计划》规定，本计划首次授予的股票期权的第三个行权期自股票

期权首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。根据《拓维信息系统股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的股票期权的授予日为2022年6月7日。据此，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分股票期权的第三个等待期即将届满。

2.预留授予的第二个行权期

根据《激励计划》规定，本计划预留授予的股票期权的第二个行权期自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。根据《拓维信息系统股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》，本激励计划预留授予的股票期权的授予日为2023年5月9日。据此，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部分股票期权的第一个等待期即将届满。

（二）预留授予限制性股票的第二个限售期即将届满

根据公司《激励计划》的规定，本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。预留授予的限制性股票的第二个解除限售期自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

根据《拓维信息系统股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司预留授予的限制性股票授予日为2023年5月9日，上市日期为2023年6月9日。据此，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予的限制性股票的第二个限售期即将届满。

（三）首次授予股票期权的第三个行权期、预留授予股票期权/限制性股票

的第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就根据《激励计划》的规定、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2025）第 110A016681 号”《审计报告》、“致同审字（2025）第 110A016682号”《内部控制审计报告》以及公司出具的书面确认等文件，本激励计划首次授予股票期权的第三个行权期、预留授予股票期权/限制性股票的第二个行权/解除

6限售期的行权/解除限售条件均已成就，具体情况如下：

行权/解除限售条件是否满足行权/解除限售条件的说明

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生前述情形，满足行权/解计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情形，满足行权

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；/解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面行权/解除限售条件：

以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低以2021年为基数，2024年营业收入增于72.8%。长率为84.15%，公司层面满足行权/根据行权期考核目标完成度（A）确定公司层面 解除限售条件，公司层面可行权比例可行权比例（M）：当 A≥100%时，M=100%； 当 80%≤A 为100%。

＜100%时，M=80%；当 A＜80%时，M=0。

4、板块/子公司/业务单元层面绩效考核板块/子公司/业务单元层面绩效完

激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权成率达到100%及以上，板块/子公司//限制性股票数量与其所属板块/子公司/业务单元层业务单元层面满足行权/解除限售条

面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的件。

7绩效考核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公

司/业务单元层面行权/解除限售比例及额度（W）根

据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面

年度业绩达成率（Y）进行确定：

板块/子公司

/业务

单元年 Y≥80 70≤ 60≤

Y<60分

度业 分 Y<80分 Y<70分绩达成率

（Y）对应行

权/解

除限售100%80%60%0比例

（W）

5、激励对象层面考核内容：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办首次授予股票期权的激励对象中除3法（修订稿）》及相关规定组织实施，并依照激励对名激励对象已离职不满足行权条件象个人绩效的考核结果确定其实际行权/解除限售额外，其余136名激励对象满足行权条度。个人层面行权/解除限售比例及额度（Z）根据下 件，其中 135名激励对象考核结果均表考核结果对应的个人年度绩效等级（X）进行确定： 为 B 及以上，满足 100%行权条件；1个人年

名激励对象考核结果为 C，满足 50%度绩效 B及以

B- C D等级上行权条件。

(X) 预留授予股票期权的 3名激励对象的对应行

考核结果均为 B及以上，满足 100%行权比例100%80%50%0

（Z） 权条件。

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人预留授予限制性股票的3名激励对象当年实际可行权/解除限售额度=个人当批次计划行 的考核结果均为 B 级及以上，满足权/解除限售额度×公司层面可行权/解除限售比例100%解除限售条件。

（M）×板块/子公司/业务单元层面对应的行权/解除

限售比例（W）×个人年度绩效等级对应的行权/解除

8限售比例(Z)。

激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能行权

的股票期权，由公司注销，因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

综上，本激励计划首次授予股票期权的第三个行权期/预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经达成，首次授予136名激励对象及预留授予3名激励对象符合行权条件；预留授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，预留授予3名激励对象解除限售条件成就。

（四）本次行权及解除限售的具体安排

1.股票期权的行权安排

（1）首次授予股票期权的行权安排

* 股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股

*本次股票期权行权期限：2025年6月9日至2026年6月5日止

*行权价格：5.87元/份

*行权方式：自主行权

*本次符合行权条件的激励对象共计136人，可行权的期权数量为393万份。首次授予第三个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量如下：

本次可行权数获授的股票期本次可行权的剩余尚未行权量占授予的股姓名职务权数量股票期权数量的数量票期权数量比（万份）（万份）（万份）例中层管理人员及核心技术

986393039.86%（业务）骨干人员（136人）

合计986393039.86%

注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件所需要注销的股票期权。

（2）预留授予股票期权的行权安排

* 股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股

*本次股票期权行权期限：2025年5月9日至2026年5月8日止

*行权价格：5.87元/份

*行权方式：自主行权

9*本次符合行权条件的激励对象共计3人，可行权的期权数量为4.80万份。

预留授予第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量如下：

本次可行权数获授的股票期本次可行权的剩余尚未行权量占授予的股姓名职务权数量股票期权数量的数量票期权数量比（万份）（万份）（万份）例中层管理人员及核心技术

164.806.4030%（业务）骨干人员（3人）

合计164.806.4030%

（3）可行权日

根据相关规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

2.预留授予限制性股票的解除限售安排

（1）本次可解除限售的激励对象人数为：3人

（2）本次可解除限售的限制性股票数量为3万股

（3）本次限制性股票可解除限售具体情况如下：

本次可解除限获授的限制性本次可解除限剩余尚未解除售数量占授予姓名职务股票数量售的数量限售的数量的限制性股票（万股）（万股）（万股）数量比例中层管理人员及核心技术

103430%（业务）骨干人员（3人）

10合计103430%综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次可行权/解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件，本次行权/解除限售安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定。

三、本次注销的具体情况本次激励计划首次授予股票期权的3名原激励对象因个人原因离职已不具

备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计8.80万股将予以注销。

本次激励计划首次授予股票期权的1名激励对象2024年个人绩效未满足全

部可行权条件，其不得行使的股票期权1.40万股由公司注销。

综上，本次拟注销股票期权合计10.20万股，本次注销完成后，首次授予股票期权激励对象人数由139人调整为136人。

综上，本所律师认为，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》及《激励计划》的规定。公司本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。

四、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及数量本次激励计划首次授予限制性股票的3名原激励对象因个人原因离职已不

具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6.80万股将予以回购注销。

本次激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象2024年个人绩效未满足

全部可解除限售条件，其不得解除限售的限制性股票1.40万股由公司回购注销。

综上，本次拟回购注销限制性股票合计8.20万股，本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数由79人调整为76人。

（二）本次回购注销的回购价格

11根据《激励计划》及其相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，不存在个人责任或文化价值观问题的情形时由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其他情形由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销。

根据上述规定，本次回购注销的回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和，即为本次限制性股票的授予价格2.94元/股加同期银行存款利息（按日计息）。

综上，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》及《激励计划》的规定。公司本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司本次行权及解除限售、本次注销、本次回购注销均已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议。公司本次可行权/解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件。本次注销、本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司本次行权及解除限售、本次注销、本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法

律法规以及《公司章程》及《激励计划》的规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。

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