证券简称：拓维信息证券代码：002261

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/

解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告二零二五年四月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的审批程序..........................................6

五、本激励计划的审批程序..........................................7

（一）首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限

售条件成就的说明..............................................7

（二）股票期权行权期行权安排.......................................10

（三）预留授予限制性股票的解除限售安排..................................12

（四）结论性意见.............................................12

六、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式..............................................13

2/13一、释义

拓维信息、本公司、公

指拓维信息系统股份有限公司（含分、子公司）

司、上市公司

股权激励计划、本计指拓维信息系统股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划

划、本激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买股票期权指本公司一定数量股票的权利

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司限制性股票指股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、中高层管理人激励对象指

员、核心技术（业务）骨干人员

授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划行权指中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得限售期指

转让、用于担保或偿还债务的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《拓维信息系统股份有限公司章程》《自律监管指南第1指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》号》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

3/13二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓维信息提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划条件成就

相关事项发表意见，不构成对拓维信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南

第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/13三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件

真实、可靠；

（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有

协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/13四、本激励计划的审批程序

拓维信息系统股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行

必要的审批程序：

1、2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第八届监事会第二次会议审议通过相关议案。

公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2022年6月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3、2022年6月7日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三

次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

董事会认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

4、2023年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第

九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。

5、2023年12月20日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会

第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

6、2024年4月25日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

6/13第二个行权期及预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会发表核查意见，律师及独立财务顾问发表相关意见。

7、2024年7月4日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会发表核查意见，律师及独立财务顾问发表相关意见。

8、2024年10月16日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事

会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师发表相关意见。

9、2025年4月24日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会发表核查意见，律师及独立财务顾问发表相关意见。

五、本激励计划的审批程序

（一）首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除

限售期行权/解除限售条件成就的说明

1、等待期即将届满根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，等待期自本计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应授予部分日起算，分别为12个月、24个月、36个月。

首次授予的股票期权的第三个行权期自股票期权首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予的股票期权授予日为2022年6月7日，首次授予的股票期权的第三个等待期即将届满。

7/13预留授予的股票期权的第二个行权期自预留授予日起24个月后的首个交易

日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予的股票期权授予日为2023年5月9日，预留授予的股票期权的第二个等待期即将届满。

2、限售期即将届满

根据公司《激励计划》的规定，本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，分别为12个月、24个月、

36个月。

预留授予的限制性股票的第二个解除限售期自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最

后一个交易日当日止。公司预留授予的限制性股票授予日为2023年5月9日，上市日期为2023年6月9日；预留授予的限制性股票的第二个限售期即将届满。

3、首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限

售条件已达成

行权/解除限售条件是否满足行权/解除限售条件的说明

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生前述情形，满足行权/解计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生前述情形，满足行

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措权/解除限售条件。

施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面行权/解除限售条件：

以2021年为基数，2024年营业收入增长率不以2021年为基数，2024年营业收入低于72.8%。增长率为84.15%，公司层面满足行根据行权期/解除限售期考核目标完成度（A） 权/解除限售条件，公司层面可行权/确定公司层面可行权/解除限售比例（M）：当 A≥ 解除限售比例为 100%。

100% 时， M=100% ； 当 80% ≤ A ＜ 100% 时，

8 / 13M=80%；当 A＜80%时，M=0。

4、板块/子公司/业务单元层面绩效考核

激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限

制性股票数量与其所属板块/子公司/业务单元层面

绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面行权/解除限售比例及额度（W）

根据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层板块/子公司/业务单元层面绩效完成

面年度业绩达成率（Y）进行确定： 率达到 100%及以上，板块/子公司/板块/子

业务单元层面满足行权/解除限售条

公司/业

务单元年70≤60≤件。

Y≥80 分 Y<60 分

度业 绩 Y<80 分 Y<70 分达成率

（Y）对应行权

/解除限

100%80%60%0

售比例

（W）

5、激励对象层面考核内容：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效的考核结果确定其实际行权/解除限售额度。个人层面行权/解除限售比例及额度首次授予股票期权的激励对象中除3（Z）根据下表考核结果对应的个人年度绩效等级 名激励对象已离职不满足行权条件

（X）进行确定： 外，其余 136 名激励对象满足行权个人年度条件，其中135名激励对象考核结绩效等级 B及以上 B- C D 果均为 B 及以上，满足 100%行权条(X)件；1 名激励对象考核结果为 C，满对应行权

比例100%80%50%0足50%行权条件。

（Z） 预留授予股票期权的 3 名激励对象

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个 的考核结果均为 B 及以上，满足人当年实际可行权/解除限售额度=个人当批次计划100%行权条件。

行权/解除限售额度×公司层面可行权/解除限售比预留授予限制性股票的3名激励对例（M）×板块/子公司/业务单元层面对应的行权/ 象的考核结果均为 B 级及以上，满解除限售比例（W）×个人年度绩效等级对应的行 足 100%解除限售条件。

权/解除限售比例(Z)。

激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能行权

的股票期权，由公司注销，因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

综上所述，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权

第三个行权期/预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经达成，首次授予

136名激励对象及预留授予3名激励对象符合行权条件；预留授予第二个解除

限售期解除限售条件已成就，预留授予3名激励对象解除限售条件成就。

9/13（二）股票期权行权期行权安排

1、首次授予股票期权的行权安排

（1）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

（2）本次股票期权行权期限：2025年6月9日至2026年6月5日止。

（3）行权价格：5.87元/份。

（4）行权方式：自主行权。

（5）本次符合行权条件的激励对象共计136人，可行权的期权数量为393万份。首次授予第三个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：

本次可行权数获授的股票期本次可行权的剩余尚未行权量占授予的股姓名职务权数量股票期权数量的数量票期权数量比（万份）（万份）（万份）例中层管理人员及核心技术

986393039.86%（业务）骨干人员（136人）

合计986393039.86%

注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件所需要注销的股票期权。

2、预留授予股票期权的行权安排

（1）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

（2）本次股票期权行权期限：2025年5月9日至2026年5月8日止。

（3）行权价格：5.87元/份。

（4）行权方式：自主行权。

（5）本次符合行权条件的激励对象共计3人，可行权的期权数量为4.80万份。预留授予第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：

本次可行权数获授的股票期本次可行权的剩余尚未行权量占授予的股姓名职务权数量股票期权数量的数量票期权数量比（万份）（万份）（万份）例中层管理人员及核心技术

164.806.4030%（业务）骨干人员（3人）

合计164.806.4030%

3、可行权日：

根据相关规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

10/13（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

4、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。

5、行权专户资金的管理和使用计划

本权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权所募集

资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

6、不符合条件的股票期权处理方式

符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

7、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的

说明

公司董事、高级管理人员未参与本次股票期权行权。

8、本次股票期权行权对公司的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

9、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价

值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或11/13费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，

同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

（三）预留授予限制性股票的解除限售安排

1、预留授予限制性股票的解除限售安排

（1）本次可解除限售的激励对象人数为：3人。

（2）本次可解除限售的限制性股票数量为3万股，占目前公司总股本的比

例为0.0024%。

（3）本次限制性股票可解除限售具体情况如下：

本次可解除限获授的限制性本次可解除限剩余尚未解除售数量占授予姓名职务股票数量售的数量限售的数量的限制性股票（万股）（万股）（万股）数量比例中层管理人员及核心技术

103430%（业务）骨干人员（3人）

合计103430%

（四）结论性意见

本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，拓维信息本次行权/解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的行权/解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权/解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规

定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

12/13六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、第八届董事会第二十四次会议决议；

2、第八届监事会第十九次会议决议。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：赵鸿灵

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：20005213/13（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

第三个行权期及预留授予第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：赵鸿灵

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年4月24日