江苏恩华药业股份有限公司章程修正案

2024年3月28日，江苏恩华药业股份有限公司召开了第六届董事会第九次会

议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并决定提请公司2023年年度股东大会审议表决。具体修改的内容如下：

修订前修订后

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上事会会议决议。董事出席的董事会会议决议后实施，无需再提交股东公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，大会审议。

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得并应当在三年内转让或者注销。超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民年内转让或者注销。共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因公司因本章程第二十三条第（一）项、第（三）本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，收购项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的期限自董事会或者股东大会审议通过最终收购股份集中交易方式进行。方案之日起不超过十二个月。公司因本章程第二十三

条第（六）项规定的情形收购本公司股份的，收购期限自董事会或者股东大会审议通过最终收购股份方案之日起不超过三个月。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章

程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第四十六条经全体独立董事过半数同意，独立开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法

的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的将在作出董见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会告。不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事

1事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人

选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实

制人是否存在关联关系；际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处处罚和证券交易所的惩戒。罚和证券交易所的惩戒。

董事候选人应当在股东大会通知公告前作出董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

事职责。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有享有一票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

股东可以公开征集股东投票权。投票权征集应当采决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有征集投票权设定最低持股比例限制。偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十四条董事会每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式知全体董事和监事。（专人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知全体董事和监事。董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十五条有下列情形之一的，董事会

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会应当召开临时会议：

临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

和主持董事会会议。（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）1/2以上独立董事提议时；

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

2第一百六十条公司利润分配的决策程序和第一百六十条公司利润分配的决策程序和机

机制如下：制如下：

1、一般情况下，公司的利润分配预案由董事会1、一般情况下，公司的利润分配预案由董事会

办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意意；监事会在审议利润分配预案时须经全体监事过并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，时须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、方能提交公司股东大会审议。独立董事认为现金分红监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事票方式。的意见及未采纳的具体理由，并披露。为了充分保障……社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。

……

除上述修改外，《公司章程》的其他条款不变。

江苏恩华药业股份有限公司董事会

2024年3月28日

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