北京市立方律师事务所

关于江苏恩华药业股份有限公司

2024年度股东大会的

法律意见书

2025年4月北京市立方律师事务所

关于江苏恩华药业股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书

致：江苏恩华药业股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)等

相关法律、法规和规范性文件以及《江苏恩华药业股份有限公司公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)的规定，北京市立方律师事务所(以下简称“本所”)指派律师出席江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“恩华药业”)2024年度股东

大会(以下简称“本次股东大会”)，并出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合

法性进行了核查和验证(以下简称“查验”)并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、本所律师仅对恩华药业本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资

格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

3、本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意恩华药业将

本法律意见书随股东大会决议公告一并披露，并同意恩华药业在股东大会决议公告中自行引用本法律意见书中的相关内容，但恩华药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》和《律师事务所证券法律业务管理办法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序经查验，本次股东大会由2025年3月27日召开的恩华药业第六届董事会第十六次会议决定召集。2025年3月29日，董事会在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《江苏恩华药业股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》。

2025年4月11日，恩华药业召开第六届董事会第十七次（临时）会议，同意孔

徐生先生因其个人工作调整原因向公司提出的取消其作为公司第七届董事会独立董事候选人资格之申请，并取消2024年度股东大会提案10.00《关于董事会换届选举独立董事的议案》之子提案10.02《选举孔徐生先生为第七届董事会独立董事》。2025年4月12日，董事会在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于取消2024年度股东大会部分子提案暨补充通知的公告》，公告载明，除取消前述子提案事项外，公司2024年度股东大会的召开时间、方式、地点、股权登记日及其他事项均不变。

上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2025年4月25日在徐州市经济技术开发区龙湖西路31号恩华科技大厦3

楼301会议室召开。除现场表决方式外，本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—

11:30和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2024年4月25日上午9：15至下午15：00。

经查验，恩华药业董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为，公司取消股东大会部分子提案符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的相关规定；本次股东大会的召集人的资格合法有效；

本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、参加本次股东大会人员的资格经查验，出席本次股东大会的人员包括：

1、股东出席总体情况

参加本次股东大会的股东（含股东代理人）共计256人，所代表股份数额为

551694487股，占公司有表决权股份总数1016176792股的比例为54.2912%。其中：

现场参加本次股东大会的股东（含股东代理人）16名，所代表的股份数额为500493579股，占公司有表决权股份总数1016176792股的比例为49.2526%；通过网络投票的股东240人，所代表股份数额为51200908股，占公司有表决权股份总数1016176792股的比例为5.0386％。

2、中小投资者出席总体情况

通过现场和网络投票的中小投资者251人，所代表股份数额为64707916股，占公司有表决权股份总数1016176792股的比例为6.3678%。其中：通过现场投票的股东11人，所代表股份数额为13507008股，占公司有表决权股份总数1016176792股的比例为1.3292%；通过网络投票的股东240人，所代表股份数额为51200908股，占公司有表决权股份总数1016176792股的比例为5.0386％。3、出席本次股东大会会议的其他人员。经见证，本次股东大会除了股东及股东代理人外，还包括本公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经查验出席会议的和参加本次会议网络投票的股东、股东代理人的身份资料及股东

登记的相关资料，本所律师认为出席现场会议的股东、股东代理人资格合法、有效。

本所律师认为，参加本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。

三、本次股东大会表决程序和表决结果经查验，本次股东大会审议及表决的事项均为恩华药业已公告的会议通知所列议案，出席会议的股东（或股东代理人）以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决情况如下：

1、审议通过了《2024年度董事会工作报告》。

总表决情况：

与会有效表决权同意反对弃权

股份总数（股）股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

55169448755106218599.8854%5937020.1076%386000.0070%

中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效同意反对弃权表决权股份总数股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

（股）

647079166407561499.0228%5937020.9175%386000.0597%

2、审议通过了《2024年度监事会工作报告》。

总表决情况：

与会有效表决权同意反对弃权

股份总数（股）股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

55169448755106568599.8860%5925020.1074%363000.0066%

中小投资者总表决情况：与会中小投资者有效同意反对弃权表决权股份总数股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

（股）

647079166407911499.0282%5925020.9157%363000.0561%

3、审议通过了《2024年度报告及摘要》。

总表决情况：

与会有效表决权同意反对弃权

股份总数（股）股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

55169448755106568599.8860%5902020.1070%386000.0070%

中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效同意反对弃权表决权股份总数股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

（股）

647079166407911499.0282%5902020.9121%386000.0597%

4、审议通过了《2024年度财务决算报告》。

总表决情况：

与会有效表决权同意反对弃权

股份总数（股）股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

55169448755101568599.8770%6402020.1160%386000.0070%

中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效同意反对弃权表决权股份总数股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

（股）

647079166402911498.9510%6402020.9893%386000.0597%

5、审议通过了《2024年度利润分配预案》。

总表决情况：

与会有效表决权同意反对弃权

股份总数（股）股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

55169448755092018599.8597%7333020.1329%410000.0074%

中小投资者总表决情况：与会中小投资者有效同意反对弃权表决权股份总数股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

（股）

647079166393361498.8034%7333021.1332%410000.0634%

6、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

总表决情况：

与会有效表决权同意反对弃权

股份总数（股）股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

55169448755080142599.8381%7979620.1446%951000.0173%

中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效表同意反对弃权

决权股份总数（股）股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

647079166381485498.6199%7979621.2331%951000.1470%

7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

总表决情况：

与会有效表决权同意反对弃权

股份总数（股）股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

55169448755101818599.8774%5952020.1079%811000.0147%

中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效表同意反对弃权

决权股份总数（股）股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

647079166403161498.9549%5952020.9198%811000.1253%

8、审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。

对该议案进行表决时，公司关联股东孙彭生、付卿、陈增良、杨自亮、孙家权、段保州、李岗生、徐州恩华投资有限公司（其各自所持有效表决权股份数量分别为49500638股、39928587股、39928590股、37532435股、787542股、97000股、43200股、320096321股，合计持股487914313股）均进行了回避表决，且均未接受其他股东委托进行投票。总表决情况：

与会有效表决权同意反对弃权

股份总数（股）股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

647079166400791498.9182%5993020.9262%1007000.1556%

中小投资者总表决情况：

与会中小投资者有效表同意反对弃权

决权股份总数（股）股数（股）比例股数（股）比例股数（股）比例

647079166400791498.9182%5993020.9262%1007000.1556%

9、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

会议采用累积投票方式审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，选举孙彭生先生、付卿先生、陈增良先生、杨自亮先生、孙家权先生为公

司第七届董事会非独立董事，任期三年。非独立董事候选人的具体表决情况如下：

总表决情况：

议案序号议案表决结果与会有效表占与会有效决权股份总所获得的选表决权股份是否

9.00《关于董事会换届选举非独立董事的议案》数（股）举票数(股)总数（股）当选

的比例(%)

9.01选举孙彭生先生为第七届董事会非独立董事54285875898.3984%是

9.02选举付卿先生为第七届董事会非独立董事54283982698.3950%是

5516944879.03选举陈增良先生为第七届董事会非独立董事54282682698.3927%是

9.04选举杨自亮先生为第七届董事会非独立董事54247012998.3280%是

9.05选举孙家权先生为第七届董事会非独立董事54283109298.3934%是

中小投资者总表决情况：

议案序号议案表决结果与会有效表占与会有效决权股份总所获得的选表决权股份是否

9.00《关于董事会换届选举非独立董事的议案》数（股）举票数(股)总数（股）当选

的比例(%)

647079169.01选举孙彭生先生为第七届董事会非独立董事5587218786.3452%是9.02选举付卿先生为第七届董事会非独立董事5585325586.3160%是

9.03选举陈增良先生为第七届董事会非独立董事5584025586.2959%是

9.04选举杨自亮先生为第七届董事会非独立董事5548355885.7446%是

9.05选举孙家权先生为第七届董事会非独立董事5584452186.3025%是

10、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

会议采用累积投票方式审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，选举印晓星先生、陈国祥先生、李玉兰女士为公司第七届董事会独立董事，任期三年。独立董事候选人的具体表决情况如下：

总表决情况：

议案序号议案表决结果与会有效表决占与会有效权股份总数所获得的选表决权股份是否

10.00《关于董事会换届选举独立董事的议案》

（股）举票数(股)总数（股）当选

的比例(%)

10.01选举印晓星先生为第七届董事会独立董事53955980797.8005%是

55169448710.02选举陈国祥先生为第七届董事会独立董事53977746197.8399%是

10.03选举李玉兰女士为第七届董事会独立董事53965206497.8172%是

中小投资者总表决情况：

议案序号议案表决结果与会有效表决占与会有效权股份总数所获得的选表决权股份是否

10.00《关于董事会换届选举独立董事的议案》

（股）举票数(股)总数（股）当选

的比例(%)

10.01选举印晓星先生为第七届董事会独立董事5257223681.2454%是

6470791610.02选举陈国祥先生为第七届董事会独立董事5279089081.5834%是

10.03选举李玉兰女士为第七届董事会独立董事5266549381.3896%是

11、审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

会议采用累积投票方式审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》，选举王丰收先生、贾兴雷先生为公司第七届监事会非职工代表监事，任期三年。非职工代表监事候选人的具体表决情况如下：

总表决情况：议案序号议案表决结果与会有效表占与会有效决权股份总所获得的选表决权股份是否

11.00《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》数（股）举票数(股)总数（股）当选

的比例(%)

11.01选举王丰收先生为第七届监事会非职工代表监事54251672098.3364%是

551694487

11.02选举贾兴雷先生为第七届监事会非职工代表监事54282350098.3920%是

中小投资者总表决情况：

议案序号议案表决结果与会有效表占与会有效决权股份总所获得的选表决权股份是否

11.00《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》数（股）举票数(股)总数（股）当选

的比例(%)

11.01选举王丰收先生为第七届监事会非职工代表监事5553014985.8166%是

64707916

11.02选举贾兴雷先生为第七届监事会非职工代表监事5583692986.2907%是经查验，本次股东大会审议的议案与公告列明的内容一致，未出现股东提出临时提案的情形。本次股东大会审议的议案中，议案1、2、3、4、5、6、7、8、

9、10、11项经出席本次股东大会股东（或股东代理人）所持表决权过半数表决权通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员

的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本贰份，无副本。

（本页以下无正文）（此页无正文，为《北京市立方律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司

2024年度股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市立方律师事务所（盖章）(谢冠斌律师签字)负责人（签字）：

______________

经办律师（签字）：

(胡裔光律师签字)______________

(胡晓珂律师签字)______________

2025年4月25日