证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2026-038

江苏恩华药业股份有限公司

关于签署独占许可协议暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”或“公司”）与 SomniveraInc.（以下简称“Somnivera”）签订独占许可协议（以下简称“许可协议”），授予 Somnivera 在除中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区以外的全球范围内开发、生产和商业化一款处于临床

阶段的在研药物的独家权利。Somnivera将向恩华药业支付首付款项合计 1050万美元，恩华药业有权获得最高 5.07亿美元的里程碑付款，以及按净销售额的一位数至低双位数百分比计算的分层特许权使用费。如果 Somnivera就该在研药物达成特定再许可交易，恩华药业将有权获得再许可收入分成。作为本次交易对价的一部分，恩华药业还将通过其全资子公司香港恩华医药有限公司（以下简称“香港恩华”）获得 Somnivera公司 15%的股权。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，该交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

4、风险提示：新药研发周期长、环节多、风险高，容易受到一些不确定性因素的影响，该项

目最终能否研发成功尚存在不确定性。同时，本次交易协议中所约定的首付款、里程碑款、特许权使用费、再许可收入分成及公司拟通过全资子公司香港恩华取得 Somnivera 股权等安排需要满

足一定条件，最终实现时间及金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

一、协议签署概况

1、公司与 Somnivera签订独占许可协议，授予 Somnivera在除中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区以外的全球范围内开发、生产和商业化一款处于临床阶段的在研药物的独家权利。Somnivera 将向公司支付首付款项合计 1050 万美元，公司有权获得最高 5.07 亿美元的里程碑付款、以及按净销售额的一位数至低双位数百分比计算的分层特许权使用费。如果Somnivera 就该在研药物达成特定再许可交易，恩华药业将有权获得再许可收入分成。作为本次交易对价的一部分，恩华药业还将通过其全资子公司香港恩华医药有限公司（以下简称“香港恩华”）获得 Somnivera公司 15%的股权。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。3、本次交易已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，该交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

二、交易对方介绍

公司名称：Somnivera Inc.成立时间：2026年 8月 25日

设立地点：美国特拉华州

主营业务：医药研发

主要投资人：

1、名称：Population Health Partners L.P.（简称“PHP”）

Population Health Partners L.P.（“PHP”）是一家专注于生命科学领域的投资及企业创建机构，致力于应对高发疾病带来的健康及经济挑战，并推动延长人类健康寿命。PHP将严谨的投资策略与深厚的科学研究、临床开发及企业运营专业能力相结合，发掘具有重大影响力的治疗机会，并围绕这些机会创建和培育企业，高效推进药物研发，旨在实现惠及广泛人群的健康效益，以及具有吸引力的风险调整后回报。

2、名称：ARCH Venture Partners（“ARCH”）

ARCH Venture Partners是突破性生物科技及技术平台企业的创立者和早期投资人。作为打造世界领先企业的公认领导者，ARCH注重将科学驱动的创新与卓越的管理团队相结合。四十年来，ARCH持续引领颠覆性创新，打造改变人们生活的解决方案，推动医疗健康及前沿科技领域的变革。

3、名称：F-Prime Capital（“F-Prime”）

F-Prime 是一家全球领先的风险投资机构，专注于医疗健康和科技领域的投资及企业孵化，与创业者携手打造开创性企业。五十多年来，F-Prime 的投资覆盖治疗药物、医疗器械、医疗科技、医疗服务及科技等领域，助力将创新理念转化为能够带来变革的企业和产品。F-Prime 不仅提供资本支持，还汇聚旗下投资人、工程师、企业运营者、医生及科学家的专业洞察、丰富经验和行业资源，帮助所投企业应对复杂挑战，推动行业变革。

截至独占许可协议签署日，Somnivera 公司及其主要投资人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排。

三、协议标的情况介绍

该在研药物是公司自主研发、具有自主知识产权的 1类创新药，拟用于治疗睡眠障碍。该在研药物已获得国家药品监督管理局签发的《药物临床试验批准通知书》。该项目属于公司中枢神经领域创新研发管线的重要项目，后续将根据临床研究进展、监管沟通及合作安排推进开发。

四、许可协议的主要内容

许可人：江苏恩华药业股份有限公司被许可人：Somnivera Inc.

（一）许可事项

根据协议条款约定，恩华药业将该项目在除中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区以外的全球范围内开发、生产和商业化的独家权利有偿许可给 Somnivera。

（二）财务条款

1、首付款及里程碑

协议生效后，Somnivera将向恩华药业支付首付款项合计 1050万美元。作为本次交易对价的一部分，恩华药业通过全资子公司香港恩华获得 Somnivera公司 15%股权。根据约定的研发、注册及商业化里程碑的实现情况，恩华药业有权获得最高 5.07亿美元的里程碑付款。

2、特许权使用费

恩华药业有权获得按许可产品未来净销售额的一位数至低双位数百分比计算的分层特许权使用费。

3、再许可收入分成

如果 Somnivera 就该在研药物在授权区域内达成特定再许可交易，恩华药业将有权获得再许可收入分成，具体分成比例根据签订相关再许可协议时该资产所处的开发阶段确定。

（三）协议期限

本协议自约定生效日起生效，除非根据协议约定提前终止，否则持续有效至协议约定的期限届满。

（四）适用法律本协议受美国纽约州法律管辖并按其解释。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次协议的签署，有利于借助合作方资源推进该项目在授权区域内的后续临床开发、注册申报及商业化工作，符合公司聚焦中枢神经系统领域、推进创新药研发及国际合作的发展方向。通过加强国际合作，有利于实现研发成果的快速转化，借助国际领先的合作伙伴覆盖海外市场，加速融入全球药物创新，实现产品价值最大化。通过引入合作伙伴，公司可加速产品全球开发进程，同时获得可观的里程碑付款及销售提成，在增强公司现金流的同时分散研发风险。

本次交易预计将对公司未来的经营业绩和现金流产生积极影响，具体影响以协议履行情况及公司会计确认结果为准。

六、风险提示

新药研发周期长、环节多、风险高，容易受到一些不确定性因素的影响，该项目最终能否研发成功尚存在不确定性。同时，本次交易协议中所约定的首付款、里程碑款、特许权使用费、再许可收入分成及公司通过全资子公司香港恩华取得 Somnivera股权等安排需要满足一定条件，最终实现时间及金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司董事会将密切关注项目的后续进展并及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第七届董事会第十次会议决议；

2、第七届董事会战略委员会第三次会议决议；

3、《独占许可协议》。

特此公告。

江苏恩华药业股份有限公司董事会

2026年 9月 30日