江苏恩华药业股份有限公司

重大事项处置制度

（2025年12月3日修订）

第一条为了健全和完善江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保

证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条投资事项

本条所称“对外投资”指法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融工具的投资；

法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的其他类投资。对内投资主要指对公司内部的固定资产投资、无形资产投资和技术改造等投资。公司就同一项目分次进行的按照十二个月内投资额累计计算。

（一）达到下列权限标准的投资事宜由公司股东会决定：

1、对外投资的金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的期末净资产的20%以上（其中购买股票、期货、债券、基金和委托理财等风险投资金额占公司最近经审计的期末净资产10%以上）；

2、对内投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计的期末总资产的30%以上；

3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额

超过500万元；

4、对外投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审

计主营业务收入的30％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的30％以上，且绝对金额超过500万元。

（二）达到下列权限标准且未达到公司股东会权限标准的投资事宜由公司董事会决定：

1、对外投资的金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

的期末总资产的10％以上；

2、对内投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计的期末总资产的10%以上；

3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额

超过200万元；

4、对外投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审

计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5、对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利江苏恩华药业股份有限公司重大事项处置制度

润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

（三）未达到公司董事会权限标准的对外投资事宜由公司总经理决定，并报董事会备案。

第三条银行借款单笔金额在1亿元以上银行借款由股东会决定；单笔金额在2000万元至1亿元之间的银

行借款由董事会决定；单笔金额在2000万元以下的银行借款由总经理决定，并报董事会备案，但贷款银行要求公司董事会作出借款决议的除外。

第四条担保

（一）达到下列标准的担保事宜由公司股东会决定：

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计的期末净资产的

35%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的期末总资产的30%以后提供的任

何担保；

3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计的期末净资产10%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

未达到上述标准的担保事宜由公司董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；上述第2项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）公司或控股子公司原则上不提供两者之间以外的对外担保，如为业务需要提供对外互保，须经上述第（一）项规定的程序批准。

第五条购买、出售资产公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若被收购、出售资产总额（按最近一期财务报表或评估报告）超过公司最近一期经审计的期末总资产10％的，应当提交股东会审议通过。

与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期财务报表或评估报告）超过公司最近一期经审计净利润10％的（若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分权益相关的净利润计算），应当提交股东会审议通过。

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若被收购、出售资产总额（按最近一期财务报表或评估报告）超过公司最近一期经审计的期末净资产5％以上，但未达到公司股东会权限标准的应当提交董事会审议通过。

与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期财务报表或评估报告）超过公司最近一期经审计净利润的5％以上（若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分权益相关的净利润计算），但未达到公司股东会权限标准的应当提交董事会审议通过。

2江苏恩华药业股份有限公司重大事项处置制度

上述交易未达到公司董事会权限标准的可由总经理决定，并报董事会备案。

资产买卖行为须达到优化资产结构，实现发展战略的目标。

第六条每一会计年度，金额超过公司上一年经审计的期末净资产10%以上的资产报废清理

或削价变卖、坏账的处理，应当提交公司股东会审议通过；金额超过公司上一年经审计的期末净资产5%（含5%）以上，但未达到公司股东会权限标准的资产报废清理或削价变卖、坏账的处理，应当提交董事会审议通过；金额在公司上一年经审计的期末净资产5%以下，同时单笔金额在50万元以下的资产报废清理或削价变卖、坏账的处理，可由总经理决定，并报董事会备案。

第七条派出或提名董事

对注册资本在500万元以上的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事事宜，由董事会按该公司章程规定决定；不超过500万元的由总经理决定，并报董事会备案。

第八条其他1、公司重大事项同时涉及到关联交易的，决策程序应当同时符合公司《关联交易公允决策制度》的规定。

2、本制度由公司董事会负责解释和修订。

3、本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

江苏恩华药业股份有限公司

2025年12月3日

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