江苏恩华药业股份有限公司

独立董事2025年度述职报告（李玉兰）

2025年度，本人作为江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的

规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，依法合规、谨慎负责地行使法律法规及规章制度所赋予独立董事的权力，积极出席公司相关会议并认真审议各项议案，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历及专业背景

本人李玉兰，大专学历，高级会计师。曾任徐州市财政局商贸科副科长、商贸科科长、徐州市财政局副局长、徐州市财政局调研员等职；具有多年从事企业财务管理、财政财务管

理方面的工作经验。2022年4月至今，担任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

报告期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，且本人已将《独立董事独立性自查报告》提交公司董事会评估核查。

二、独立董事年度履职情况

2025年度，本人再次当选为公司独立董事。本人通过出席公司股东大会、董事会、战略

委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和实地调研等方式，积极与公司沟通，及时了解掌握公司各方面的经营状况，在充分掌握公司实际情况的基础上，依据本人的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决，切实履行独立董事职责，具体情况如下：

（一）出席董事会会议情况

2025年度，公司董事会召开了10次会议，本人均亲自参加，无缺席情况。

对于上述会议，本人在会议召开前根据公司会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对作出决议所需的资料和信息，在董事会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对董事会所有议案进行了认真思考后投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况。

（二）出席股东大会情况2025年度，公司共召开了3次股东大会（即2024年度股东大会、2025年第一次临时股东大会及2025年第二次临时股东大会），本人均亲自出席了上述会议。

（三）出席董事会专门委员会情况

2025年按照《董事会专门委员会议事规则》及《独立董事工作制度》的相关要求，本人

作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，本人所做的具体工作如下：

11、作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，在2025年任职期间，本人主持召开了4次会议，分别审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《第七届董事会薪酬与考核委员会2025年度工作总结及2026年度工作计划》等议案。

2、作为公司董事会战略委员会委员，在2025年任职期间，本人十分关注公司经营与未来

战略发展走向，积极主动地与公司决策和经营层沟通，及时了解公司的经营状况、投资目标的实现情况等，做到对投资人负责。在2025年任职期间，本人参加了2次战略委员会会议，分别审议通过了《关于对外投资暨签署Pre-A轮优先股购买协议的议案》《公司2026年度经营规划》等议案。

3、作为公司董事会审计委员会委员，在2025年任职期间，本人认真贯彻落实中国证监会、深交所定期报告工作的通知要求，认真履行对会计报表的审阅和监督工作，与公司聘请的审计机构、公司内审部门和财务部门进行了充分沟通，确保公司定期财务报告的真实、准确和完整。在2025年度任职期间，本人共参加了6次审计委员会会议，分别审议通过了《公司2024年年度报告及摘要》《2024年度财务决算报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于会计政策变更的议案》《公司2024年度内部控制自我评价报告》《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》《<关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告>的议案》《<关于审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况监督报告>的议案》《2025年第一季度报告》《内部审计部2025年第一季度工作总结及第二季度工作计划》《关于续聘公司财务总监的议案》

《关于续聘公司内审部门负责人的议案》《公司2025年半年度财务报告》《内部审计部2025年第二季度工作总结及第三季度工作计划》《2025年第三季度报告》《内部审计部2025年第三季度工作总结及第四季度工作计划》《2025年度内部审计工作总结及2026年度内部审计工作计划》等议案。

4、作为公司董事会提名委员会委员，在2025年任职期间，参加了4次提名委员会会议，

分别审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于续聘公司总经理的议案》《关于续聘公司副总经理的议案》《关于续聘董事会秘书兼任副总经理的议案》《关于续聘公司财务总监的议案》《关于补选1名独立董事的议案》《提名委员会2025年度工作总结及2026年度工作计划》等事项。本人积极关注公司董事、经理人员的选择标准和选聘程序，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选并对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议，为公司实现健康、稳定和可持续发展做好充足的人才储备。

（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与其他独立董事对内部审计部门的审计工作、内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查，同时与会计师事务所进行了有效沟通，参与讨论了会计师事务所的年报审计计划；认真阅读公司及会计师提的各项材料，与公司本年度的经营情况和季度报告等进行比对印证，监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审计，确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果，维护了审计结果的客观、公正。

（五）保护投资者合法权益情况

1、本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露工作进行监督，保证公司能够按照

有关法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。

2、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，向公司有关人员询问，

2获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权，维护公司和中小股东的合法权益。

3、本人充分利用出席公司股东会的机会，与参会的中小股东就其关心的问题进行深入交

流与探讨，积极解答投资者提出的问题，并以此作为桥梁加强与投资者之间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（六）行使独立董事特别职权情况

报告期内，本人作为独立董事：

1、未有提议召开董事会的情况；

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；

3、未有在股东会召开前公开向股东征集投票权的情况；

4、未有向董事会提请召开临时股东会的情况。

（七）在公司现场工作的情况

2025年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，充分利用参

加董事会、股东会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。此外，本人单独或与其他独立董事在公司相关负责人的陪同下，多次对公司进行现场实地调研、考察，在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。本人累计在现场工作时间达16天。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）关联交易情况

2025年度，本着公正、公平、客观、独立的原则，着重关注公司涉及关联交易事项，重

点对关联交易对方、交易内容、交易金额、关联交易的必要性、公允性、合理性等方面进行了审查。关联董事及关联股东均回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，合法有效。报告期内，本人未发现公司关联交易事项中存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告的披露

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《公司2024年年度报告》《公司2024年度内部控制自我评价报告》《公司2025年第一季度报告》

《公司2025年半年度报告》《公司2025年第三季度报告》，准确披露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实准确。

3（三）续聘会计师事务所2025年3月16日，公司第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对拟聘任审计机构的具体情况进行了审核，通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执

业质量等进行核查，本人认为其能够满足公司对于审计机构的要求，能够胜任公司2025年度审计工作，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期为一年。该议案已经公司第六届董事会第十六次会议和公司2024年度股东大会审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。公司续聘会计师事务所所履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

（四）关于董事、监事及高级管理人员薪酬情况

《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》已提交公司第六届董事会薪酬与考

核委员会第八次会议、第六届董事会第十六次会议审议，其中第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议和第六届董事会第十六次会议审议《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》时，本人作为关联董事回避表决，该议案直接提交公司2024年度股东大会审议并获得通过。公司制定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案、考核制度及发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

2025年度，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年，董事会审议并通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于续聘公司总经理的议案》《关于续聘公司副总经理的议案》

《关于续聘董事会秘书兼任副总经理的议案》《关于续聘公司财务总监的议案》《关于补选1名独立董事的议案》等议案。关于提名或者任免董事，聘任高级管理人员等审议程序符合相关规定，选举或者聘任的候选人均具备任职资格和条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）股权激励计划相关事项

2025年，董事会审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司因实施了现金分红调整限制性股票回购价格，回购注销激励对象已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。公司对符合解除限售资格条件的激励对象所授予的限制性股票第一个限售期届满后办理了解除限售事宜，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，解除限售所履行的程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）信息披露执行情况本人担任公司独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作。公司能够严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度规定，履行定期报告和临时公告的披露工作，相关披露真实、准确、完整。

4四、总体评价和工作展望

2025年，本人严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，从保护中小股东的合法权益出发，关注公司的运行情况，关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响，关注管理层对董事会决议的落实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况，积极参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。

2026年度，本人将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，积极有效地履行独立董事职责，充分发挥专业协同作用，与其他独立董事密切配合，与公司董事会、管理层保持良好沟通，共同推动公司完善治理架构、优化经营决策、防范经营风险，助力公司实现稳健、高质量发展，确保公司各项经营管理工作合法、合规、高效开展，维护公司及全体股东的根本利益，尤其是中小股东的合法权益。

特此报告！

独立董事：李玉兰

2026年4月16日

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