证券代码：002262证券简称：恩华药业公告编号：2026-022

江苏恩华药业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年6月12日召开了第七届董事会

第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

等相关规定，拟以10.75元/股的价格回购注销已离职或退休的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票以及已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票共计281.5160万股，共涉及激励对象804人，本次拟回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划授予限制性股票总数、回购注销前总股本的32.7775%、0.2771%。本次回购注销完成后，公司总股本将由101578.6583万股减少为101297.1423万股，注册资本也相应由101578.6583万元减少为101297.1423万元。此事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

一、2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2024年6月11日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年6月13日至2024年6月22日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名

和职务在公司 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年6月24日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年6月28日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。20241年6月29日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年8月2日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十

二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见。

5、2024年8月6日，公司完成了2024年限制性股票激励计划授予登记工作。公司本

次实际向817名激励对象以11.51元/股授予登记858.87万股限制性股票。

6、2025年5月27日，公司召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，将公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由11.51元/股调整为11.15元/股。同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股

票合计39.0209万股。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

7、2025年6月13日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案，同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.0209万股，回购价格为

11.15元/股。此次回购注销完成后，公司股本总数由101617.6792万股变更为101578.6583万股。

8、2025年7月29日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对授予的限制性股票第一个解除限售期符合

解除限售条件的750名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计

226.4451万股。董事会薪酬与考核委员会和监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。

9、2026年6月12日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，将公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由此前的11.15元/股调整

为10.75元/股。同意回购并注销已离职或退休人员52人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计47.6000万股；同意回购因公司2024年限制性股票激励计划2025年度业绩未达

到第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，造成752名激励对象2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未成就而需要部分予以回购注销的已获授但尚未解除限

售的限制性股票合计233.9160万股。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票审批程序22026年6月12日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市立方律师事务所出具了法律意见。此事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

三、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购注销原因

1、部分激励对象个人情况变化

公司2024年限制性股票激励对象中的52人已离职或已退休，根据公司《激励计划》第十三章第二条第四款“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。”

及第五款“激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，激励对象退休后公司决定对其进行返聘的情形除外。”的有关规定，公司需要回购并注销的限制性股票合计为47.6000万股。

2、第二个解除限售期解除限售条件未成就

根据公司《激励计划》第八章第二条第三款“公司层面业绩考核要求”之“公司未满足《激励计划》规定的业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏恩华药业股份有限公司二〇二五年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZA11336 号），公司第二个解除限售期业绩考核目标完成情况如下：

解除限售期业绩考核目标完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2025年度审计报告（信会师报字[2026]以 2023 年净利润为基数，2025 第 ZA11336 号），公司 2025 年剔除股份支付费用

第二个解除限售期

年净利润增长率不低于33%。影响的扣非归母净利润为1060942603.03元，较2023年增长了4.72%，低于33%的业绩考核目标，未达到业绩考核要求，不满足解除限售条件。

注：上述“净利润”指标以经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

鉴于公司2025年净利润增长率未达到《2024年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限

售期解除限售的业绩考核目标，公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未成就，所有激励对象第二个解除限售期限制性股票不可解除限售，公司拟对第二个解除限售期不能解除限售的限制性股票进行回购注销。

公司基于上述原因需回购并注销的限制性股票合计为233.9160万股，涉及激励对象752名。

（二）回购注销数量本次回购注销的限制性股票系已离职或已退休人员及因公司2024年限制性股票激励计划

2025年度业绩未达到第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，造成激励对象2024年限制

性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未成就而需要全部或部分予以回购注销的已获授

3但尚未解除限售的限制性股票共计281.5160万股。本次回购注销的限制性股票数量分别占本

次股权激励计划授予限制性股票总数、回购注销前总股本的32.7775%、0.2771%。

鉴于公司2024年限制性股票激励计划授予完成后至今，公司无资本公积金转增股本、送股、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的281.5160万股限制性股票数量无需调整。

（三）回购注销价格2026年6月12日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2026年5月26日实施完成了2025年度权益分派方案，根据公司《激励计划》的有关规定，公司2024年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格由此前的11.15元/股调整为10.75元/股。

（四）回购资金及来源

公司此次应支付的回购价款总额为30262970.00元，全部为公司自有资金。

四、预计本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至101297.1423万股，公司股权结构变动情况如下：

本次变动增减本次变动前本次变动后（＋，－）数量（股）比例回购注销（股）数量（股）比例

一、有限售条件股份13201027813.00%-281516012919511812.75%

其中：股权激励

59340400.58%-281516031188800.31%

限售股

二、无限售条件股份88377630587.00%088377630587.25%

三、股份总数1015786583100.00%-28151601012971423100.00%

注：股本结构表最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的为准。

本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销限制性股票系根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》对不

符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营、财务状况、持续盈利能力产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项的会计处理方式如下：

就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，相应调整资本公积、管理费用等；减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。具体影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

4董事会薪酬与考核委员会对本次拟回购注销的限制性股票数量及激励对象的名单进行了

核查后认为：公司本次拟回购注销激励对象已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票事项

所履行的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关法律法规的规定，本次回购的资金来源于公司自有资金，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的正常生产经营、财务状况、持续盈利能力产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

七、律师的法律意见

北京市立方律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定，公司尚需将本次回购注销事宜提交至股东会审议，并应就本次回购注销及时履行信息披露义务，按照《公司法》《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。

八、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议；

2、第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

3、北京市立方律师事务所出具的《关于江苏恩华药业股份有限公司股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

江苏恩华药业股份有限公司董事会

2026年6月12日

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