恩华药业:关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京市立方律师事务所

关于江苏恩华药业股份有限公司

股票激励计划回购注销部分限制性

股票的

法律意见书

2026年6月北京市立方律师事务所

关于江苏恩华药业股份有限公司股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：江苏恩华药业股份有限公司

北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划或本计划”）相关事宜的专项法律顾问。现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）

《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《2024年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次调整限制性股票回购价格事宜（以下简称“本次调整事宜”），出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现

行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

3、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件随其

料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。4、本所律师同意公司在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有

关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《证券法》和《律师事务所证券法律业务管理办法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销事项的批准和授权

（一）本次激励计划的批准和授权

1、2024年6月11日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年6月13日至2024年6月22日，公司对本激励计划拟授予激励对

象的姓名和职务在公司OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年6月24日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年6月28日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。2024年6月29日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年8月2日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见。

5、2024年8月6日，公司完成了2024年限制性股票激励计划授予登记工作。

公司本次实际向817名激励对象以11.51元/股授予登记858.87万股限制性股票。

6、2025年5月27日，公司召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会

第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，将公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由11.51元/股调整为11.15元/股。同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.0209万股。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会发表了核查意见。

7、2025年6月13日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，会议审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案，同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限

售的限制性股票合计39.0209万股，回购价格为11.15元/股。此次回购注销完成后，公司股本总数由101617.6792万股变更为101578.6583万股。

8、2025年7月29日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的750名激励对象办

理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计226.4451万股。董事会薪酬与考核委员会和监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见。

9、2026年6月12日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，将公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由11.15元/股调整为10.75元/股。同意回购并注销已离职或退休人员52人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计47.6000万股；同意回购因公司2024年限制性股票激励计划2025年度业绩未达到第二个解除限售期

的公司层面业绩考核目标，造成752名激励对象2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未成就而需要部分予以回购注销的已获授但尚未解除

限售的限制性股票合计233.9160万股。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）本次回购注销相关事项的批准和授权1、2026年6月12日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，拟以10.75元/股的价格回购注销已离职或退休的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票以

及已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票共计281.5160万股，共涉及激励对象804人，本次拟回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划授予限制性股票总数、回购注销前总股本的32.7775%、0.2771%。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由101578.6583万股减少为

101297.1423万股，注册资本也相应由101578.6583万元减少为101297.1423万元，上述事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议。

二、本次回购注销的具体情况

（一）回购注销原因

1、部分激励对象个人情况变化公司2024年限制性股票激励对象中的52人已离职或已退休，根据公司《激励计划》第十三章第二条第四款“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。”及第五款“激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销，激励对象退休后公司决定对其进行返聘的情形除外。”的有关规定，公司需要回购并注销的限制性股票合计为47.6000万股。2、第二个解除限售期解除限售条件未成就根据公司《激励计划》第八章第二条第三款“公司层面业绩考核要求”之“公司未满足《激励计划》规定的业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏恩华药业股份有限公司二〇二五年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZA11336 号），公

司第二个解除限售期业绩考核目标完成情况如下：

解除限售期业绩考核目标完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2025年度审计报告（信会师报字[2026]第 ZA11336 号），公司 2025 年剔以2023年净利润为基数，2025

第二个解除限售期除股份支付费用影响的扣非归母净利润为

年净利润增长率不低于33%。

1060942603.03元，较2023年增长了

4.72%，低于33%的业绩考核目标，未达到

业绩考核要求，不满足解除限售条件。

注：上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

鉴于公司2025年净利润增长率未达到《2024年限制性股票激励计划》规定

的第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标，公司2024年限制性股票激励计

划第二个解除限售期解锁条件未成就，所有激励对象第二个解除限售期限制性股

票不可解除限售，公司拟对第二个解除限售期不能解除限售的限制性股票进行回购注销。

公司基于上述原因需回购并注销的限制性股票合计为233.9160万股，涉及激励对象752名。

（二）回购注销数量本次回购注销的限制性股票系已离职或已退休人员及因公司2024年限制性

股票激励计划2025年度业绩未达到第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，造成激励对象2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未成就而需要部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计281.5160万股。本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划授予限制性股票总数、回购注销前总股本的32.775%、0.2771%。

鉴于公司2024年限制性股票激励计划授予完成后至今，公司无资本公积金转增股本、送股、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的

281.5160万股限制性股票数量无需调整。

（三）回购注销价格2026年6月12日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2026年5月26日实施完成了

2025年度权益分派方案，根据公司《激励计划》的有关规定，公司2024年限制

性股票激励计划授予限制性股票的回购价格由11.15元/股调整为10.75元/股。

（四）回购资金及来源

公司此次应支付的回购价款总额为30262970.00元，全部为公司自有资金。

（五）回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合解除限售条件的

限制性股票的具体处理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营、财务状况、持续盈利能力产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购事宜已履行了现阶段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《激励计划》的

相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。