证券代码：002263证券简称：大东南公告编号：2024-008

浙江大东南股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月13日召开第

八届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

修改前修改后

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

1上市公司回购股份应当同时符合以下条件：

（一）公司股票上市已满六个月；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票

上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

上市公司因本章程第二十四条第一款第（六）项

回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下

列方式之一进行：列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其它方式。（三）中国证监会认可的其它方式。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。

公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项

至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当由董事会会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第(五)依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。第二十四条第（三）项、第(五)项、第（六）项规定公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事

于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；出席的董事会会议决议。

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月

超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第年内转让或者注销。（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定

情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和

2程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一

年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出年度述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百0二条董事可以在任期届满以前提出辞第一百0二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。将在二日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人

3数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法数独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职三分之一、专门委员会中独立董事所占比例未超过半务。数或者独立董事中没有会计专业人士时时，在改选出除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事会时生效。部门规章和本章程规定，履行董事职务。但存在本章程第九十七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得被提名担任公司董事情形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。

董事会具体权限如下：董事会具体权限如下：

（一）公司除日常经营活动之外发生的购买或者（一）公司除日常经营活动之外发生的购买或者

出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、

租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、

受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易（关联交易、财务优先认缴出资权利等）等重大交易（关联交易、财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，须报董资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，须报董事会审议通过：事会审议通过：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审

4计总资产的10%以上的；占最近一期经审计总资产的计总资产的10%以上的；占最近一期经审计总资产的

50%以上的，还应当提交股东大会审议。50%以上的，还应当提交股东大会审议。

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，万元的；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东大会且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东大会审议。审议。

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；占最近的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应当提交股东大会审议。额超过5000万元的，应当提交股东大会审议。

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元的；占最近一个会10%以上，且绝对金额超过100万元的；占最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应当提交股东大会审议。万元的，应当提交股东大会审议。

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；占最近一期经审计净资产的50%以上，1000万元的；占最近一期经审计净资产的50%以上，

且绝对金额超过5000万元，应当提交股东大会审议。且绝对金额超过5000万元，应当提交股东大会审议。

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；

占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应当提交股东大会审议。对金额超过500万元的，应当提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值计算。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第二款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照本条第二款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：按照有关规定履行信息披露义务：

1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉

及对价支付、不附有任何义务的交易；及对价支付、不附有任何义务的交易；

2.公司发生的交易仅达到本条第二款第4或者62.公司发生的交易仅达到本条第二款第4或者6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。低于0.05元。

（二）除提供担保外，公司与自然人发生的交易（二）除提供担保外，公司与自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，公司与关联法人（或者金额超过30万元的关联交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易超过300万元，且占公司其他组织）发生的关联交易超过300万元，且占公司5最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，须报董事会审议通过；公司与关联人发生的交易（提须报董事会审议通过；公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还须提交期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还须提交股东大会审议。股东大会审议。

（三）董事会具有一年内不超过公司最近一期经（三）董事会具有一年内不超过公司最近一期经

审计总资产30%的资产抵押审批权。审计总资产30%的资产抵押审批权。

（四）董事会决定除本章程第四十二条规定的应（四）董事会决定除本章程第四十二条规定的应提交股东大会审议外的其他对外担保事项。提交股东大会审议外的其他对外担保（含对控股子公

（五）公司提供财务资助（含委托贷款），无论司担保）事项。

交易金额大小，均应提交董事会，除应当经全体董事（五）公司提供财务资助（含委托贷款），无论的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三交易金额大小，均应提交董事会，除应当经全体董事分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三露。分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审露。

议通过后提交股东大会审议，本所另有规定的除外：财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事

1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审会审议通过后提交股东大会审议，交易所另有规定的

计净资产的10%；除外：

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审

债率超过70%；计净资产的10%；

3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

市公司最近一期经审计净资产的10%；债率超过70%；

4.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股市公司最近一期经审计净资产的10%；

比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股4.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股联人的，可以免于适用前两款规定。比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联联人的，可以免于适用前两款规定。人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助

上董事审议通过，并提交股东大会审议。的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

（六）对外捐赠还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

公司一年内累计金额在200万元以内的对外捐赠上董事审议通过，并提交股东大会审议。

（以捐赠物的现金价值计算），由总经理会议决定；（六）对外捐赠一年内累计金额超过200万元但在1000万元以内的公司一年内累计金额在200万元以内的对外捐赠

6对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），由董事长决（以捐赠物的现金价值计算），由总经理会议决定；

定。一年内累计金额超过200万元但在1000万元以内的公司一年内累计金额超过1000万元但在3000对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），由董事长决万元以内的对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），定。

应提交董事会审议；公司一年内累计金额超过3000公司一年内累计金额超过1000万元但在3000

万元的对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），应提万元以内的对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），交股东大会审议。应提交董事会审议；公司一年内累计金额超过3000万元的对外捐赠（以捐赠物的现金价值计算），应提交股东大会审议。

第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董东、三分之一以上董事或者监事会、全体独立董事过事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应集和主持董事会会议。当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或弃在该次会议上的投票权。者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的第一百二十六条董事会及其专门委员会会议、决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记上签名。录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不议事项提出的意见。

少于十年。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。真实、准确、完整，并对定期报告进行审核提出书面监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整审核意见并签署书面确认意见。监事无法保证定期报性或者有异议的，应当在监事会审核定期报告时投反告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应

7对票或者弃权票，且应当在书面确认意见中发表意见当在监事会审核定期报告时投反对票或者弃权票，且

并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应可以直接申请披露。监事按照前述规定发表意见，应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准监事按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通内完成股利(或股份)的派发事项。过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十七条公司的利润分配政策为：第一百五十九条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。当公

（二）利润分配方式司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进结合或者法律许可的其他方式分配股利。行利润分配

（三）利润分配条件（三）利润分配方式

1.现金分红的条件：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即结合或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股持续经营；净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）公司累计可供分配利润为正值；（三）利润分配条件

（3）公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分1.现金分红的条件：

红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本的，半（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即年度财务报告可以不经审计；公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正

（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续

现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投持续经营；

资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对（2）公司累计可供分配利润为正值；

外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现（3）公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分

金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本的，半资产的百分之二十；年度财务报告可以不经审计；

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大

当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资金。资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对

82.股票股利分配条件外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现

公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净

金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模资产的百分之二十；

及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应红。当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的

（四）利润分配的间隔和比例资金。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发2.股票股利分配条件

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现

金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模程序，提出差异化的现金分红政策，在符合利润分配及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满红。

足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金（四）利润分配的间隔和比例分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以红在利润分配中的比例符合如下要求：及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区

1.公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现

少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司正常经

2.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可占比例最低应达到百分之八十。以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中

3.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所符合如下要求：

占比例最低应达到百分之四十。1.公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不

4.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所2.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排占比例最低应达到百分之二十。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

5.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排占比例最低应达到百分之八十。

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所3.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排占比例最低应达到百分之二十。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以占比例最低应达到百分之四十。

现金股利与股票股利之和。4.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

1.公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向占比例最低应达到百分之二十。

股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程5.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。占比例最低应达到百分之二十。

2.若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以

润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以现金股利与股票股利之和。

提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序

9配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东1.公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程会的议案中详细说明修改的原因。中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳

3.公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。独立董

过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事小股东关心的问题。的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

4.公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董2.若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利

事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以修改发表独立意见。提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分

5.公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东

大会审议并经出席股东大会股东所持表决权的三分之的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大二以上通过。会的议案中详细说明修改的原因。

3.公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4.公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经

董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

5.公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东

大会审议并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）公司利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的

制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，

以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，

10中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师

事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第一百七十二条公司指定《证券时报》、《中第一百七十四条公司指定《证券时报》《中国国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的至证券报》《上海证券报》《证券日报》等符合中国证少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指监会规定条件的媒体中的至少一家报纸为刊登公司公定报纸。同时指定巨潮网资讯网告和其他需要披露信息的指定报纸。同时指定巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)为公司发布公告和其他 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司发布公告需要披露信息的网站。和其他需要披露信息的网站。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行算。清算。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书十日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内

11通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。通知债权人，并于三十日内在公开发行的报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。额。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起十日第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日

内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公内通知债权人，并于六十日内在公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条本章程以中文书写其他任何第一百九十八条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在浙江语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。为准。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，因本次修订有新增条款，故后续条款及引用其他条款的序号作相应调整顺延。修订后的《公司章程》全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

该议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理《公司章程》备案等相关事宜，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至《公司章程》相关的工商备案等手续办理完毕之日止。上述变更最终以工商行政管理部门的最终核准结果为准。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2024年3月15日

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