关于新华都科技股份有限公司

“领航员计划（七期）”员工持股计划（草案）的

法律意见书

二〇二六年七月二十七日

中国 * 福州市台江区宁化街道长汀街 23 号 ICC 升龙环球中心 37 层

37/F ICC International Commerce Center Core Area of CBD

North Bank of Minjiang River Fuzhou People’s Republic of China

电话 | TEL：86-591-87735666 邮编 | P.C.：350004法律意见书关于新华都科技股份有限公司

“领航员计划（七期）”员工持股计划（草案）的法律意见书

致：新华都科技股份有限公司泰和泰（福州）律师事务所接受新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《新华都科技股份有限公司章程》《新华都科技股份有限公司“领航员计划

（七期）”员工持股计划（草案）》等有关规定，就公司实行“领航员计划（七期）”员工持股计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

第一部分前言

一、释义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：

新华都、公司指新华都科技股份有限公司（股票代码：002264）本次员工持股计

新华都科技股份有限公司“领航员计划（七期）”员工

划、员工持股计指持股计划

划、本计划《员工持股计划《新华都科技股份有限公司“领航员计划（七期）”员指（草案）》工持股计划（草案）》《员工持股计划管《新华都科技股份有限公司“领航员计划（七期）”员指理办法》工持股计划管理办法》持有人指参加本次员工持股计划的对象持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会标的股票指本次员工持股计划通过合法方式购买并持有的新华

1法律意见书

都 A股普通股股票

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会深交所指深圳证券交易所中国结算指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意《试点指导意见》指见》（证监会公告〔2025〕5号，2025年修改）《自律监管指引第1《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—指号》—主板上市公司规范运作》（2026年修订）

《公司章程》指《新华都科技股份有限公司章程》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2025年修正）

本所指泰和泰（福州）律师事务所本所律师指本所为本次员工持股计划指派的经办律师

元指人民币元，中国之法定货币，除非另有说明二、声明

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或

事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。

2法律意见书

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的

证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（四）本法律意见书仅就公司本次员工持股计划依法发表法律意见，不对

公司本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会

计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（五）本所律师同意公司将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划

相关事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

（六）本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次员工持股计划相关事项发表法律意见如下：

3法律意见书

第二部分正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）根据新华都现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200751648625J）、《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，新华都的基本情况如下：

名称新华都科技股份有限公司

统一社会信用代码 91350200751648625J

企业类型其他股份有限公司（上市）

厦门市思明区香莲里28号莲花广场商业中心二层237-住所

263单元

法定代表人倪国涛

注册资本71981.13万元

成立日期2004-05-17

状态存续（在营、开业、在册）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；专业设计服务；平面设计；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；会

议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；广告

设计、代理；广告制作；广告发布；针纺织品销售；

家具销售；家居用品销售；家用电器销售；建筑材料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；箱包销售；皮革制品销售；日用品批发；日经营范围用品销售；日用百货销售；化妆品批发；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；照相器材及望远镜零售；体育用品及器材零售；机械设备销售；

文具用品零售；石油制品销售（不含危险化学品）；

润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车

4法律意见书

装饰用品销售；汽车零配件零售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；保健食品（预包装）销售；母婴用品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口；食品进出口；进出口代理；经济贸易咨询；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；网络技术服务；粮食收购；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；

文具用品批发；体育用品及器材批发；办公设备耗材销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金银制品销售；国内货物运输代理；信息技术咨询服

务；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；专

业保洁、清洗、消毒服务；个人卫生用品销售；日用

家电零售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；

图文设计制作；数据处理和存储支持服务；玩具销售；宠物服务（不含动物诊疗）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；黄金及其制品进出口；保健食品生产；乳制品生产；第三类医疗设备租赁；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；出版物零售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新华都股票在深交

所持续交易，不存在被深交所决定暂停或终止上市的情形。

（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新华都有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新华都系依法有效存续的股份有限公司，公司股票在深交所上市并持续交易，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

5法律意见书

新华都第七届董事会第二次（临时）会议已于2026年7月22日审议通过了《关于公司“领航员计划（七期）”员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。本所律师根据《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定对《员工持股计划（草案）》的主要内容进行了核查，具体如下：

（一）基本原则

1.经本所律师查阅公司的公告文件、《员工持股计划（草案）》并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，新华都在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引

第1号》第6.6.2条、第6.6.3条关于依法合规原则的相关规定。

2.根据《员工持股计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会意见以

及职工代表大会决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》

第6.6.2条关于自愿参与原则的相关规定。

3.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划

参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》

第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的相关规定。

（二）参加对象

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心员工。所有参加对象均需在公司（含下属子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。本次员工持股计划授予总人数不超过49人，其中参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共计3人，具体为：董事、总经理邬海波先生，财务总监张石保先生，董事、董事会秘书黄璇女士。本计划持有人的具体人数和持有份额以参加对象最后缴纳的实际出资为准。符合《试点指导意见》

第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

6法律意见书

经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。该等安排符合《试点指导意见》第二部分第（四）项及《自律监管指引第1号》第6.6.7条第一款

第（三）项的相关规定。

（三）资金来源

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。该等资金安排符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定及《自律监管指引第1号》第6.6.7条第一款第

（四）项、第（十二）项的相关规定。

（四）股票来源

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票，合计 10200000股，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定及《自律监管指

引第1号》第6.6.7条第一款第（五）项的相关规定。

（五）持股期限

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告授予的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。

本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自动终止。本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告授予的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。锁定期内，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。该等安排符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。

7法律意见书

（六）持股计划规模

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有规模上限为

10200000股，占公司股本总额的1.42%，本次员工持股计划实施后，公司全部

有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的

1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。

（七）管理模式

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，本计划设管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项及《自律监管指引第1号》第

6.6.7条第一款第（七）项至第（九）项关于员工持股计划管理的相关规定。

（八）草案内容的完整性

经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

1.员工持股计划的参加对象、确定标准；

2.员工持股计划的资金、股票来源；

3.员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；

4.员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6.公司融资时员工持股计划的参与方式；

7.员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

8.员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；

9.员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

10.关联关系和一致行动关系说明；

8法律意见书

11.其他重要事项。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

综上所述，本所律师核查后认为，新华都本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新华都为实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：

（一）已履行的程序

1.公司于2026年7月20日召开职工代表大会作出决议，审议通过了设立

本次员工持股计划的相关事项，充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》

第三部分第（八）项的相关规定。

2.公司董事会薪酬与考核委员会于2026年7月20日召开会议，审议了

《关于公司“领航员计划（七期）”员工持股计划（草案）及其摘要的议案》和

《关于公司“领航员计划（七期）”员工持股计划管理办法的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表意见认为：“1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；2、本员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》、《自律监管

指引第1号》等法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股

计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。3、公司《“领航员计划（七期）”员工持股计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法

规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。本员工持股计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。4、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织征求员工意见。本员工持股计划拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司不存在摊派、强行分

9法律意见书

配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。5、实施本计划有利于防止人才流失，增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御周期波动风险的能力，进一步促进公司健康稳定可持续发展。”董事会薪酬与考核委员会已就本次员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见，符合《试点指导意见》

第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条第二款的相关规定。

3.公司于2026年7月22日召开第七届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司“领航员计划（七期）”员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会办理“领航员计划（七期）”员工持股计划相关事宜的议案》等议案，拟参加本次员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管

指引第1号》第6.6.6条第一款的相关规定。

4.公司已在符合中国证监会规定条件的媒体上公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条第三款的相关规定。

5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.8条的相关规定。

（二）尚需履行的程序

公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股

计划相关的事项进行审议，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东回避表决，并应当对中小股东的表决情况单独计票并披露。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就实施本次员工持股计划履行了

10法律意见书

现阶段所必要的审议程序，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。

四、股东会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，召开股东会审议员工持股计划方案时，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身

或其关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购员工持股计划份额、为持有人

提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本次员工持股计划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时需要回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.8条第一款第（三）项、

第6.6.9条等法律、法规以及《公司章程》的规定。

五、公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》第6.6.8条第一款第（四）项等法律、法规以及

《公司章程》的规定。

六、一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本所律师对本次员工持股计划的关联关系及一致行动情况核查如下：

1.截至《员工持股计划（草案）》公告之日，公司实际控制人、控股股东

未参加本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司控股股东或第一大股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工

11法律意见书

持股计划与公司实际控制人、公司控股股东或第一大股东不构成一致行动关系。

2.本次员工持股计划涉及参与对象为公司董事、高级管理人员的，在董事

会、股东会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时应回避表决。本计划与公司董事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。

3.本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，本计划与已存

续的员工持股计划所持公司权益不进行合并计算。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

4.鉴于本次员工持股计划目前尚未成立，具体持有人以实际出资缴款情况确定，同时管理委员会尚未完成相应的任命程序。公司将在相关程序完成后及时披露本计划与公司已存续的员工持股计划是否存在关联关系或一致行动关系。

基于上述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定合法合规，不违反《自律监管指引第1号》及《收购管理办法》的相关规定。

七、本次员工持股计划的信息披露

（一）2026年7月23日，公司已在符合中国证监会规定条件的媒体上公告

董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。公司将在召开关于审议本次员工持股计划的股东会前公告本所为公司实施本次员工持股计划出具的本法律意见书。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二）根据《试点指导意见》《自律监管指引第1号》，随着本次员工持

股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

八、结论性意见

12法律意见书

综上所述，本所律师认为：

（一）新华都具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定；

（三）新华都已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；

（四）截至本法律意见书出具之日，新华都已就实施本次员工持股计划履

行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，新华都尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

第三部分结尾

1.法律意见书出具的日期

本法律意见书于二〇二六年七月二十七日由泰和泰（福州）律师事务所出具，经办律师为蔡顺梅律师、周苏嘉律师。

2.法律意见书的正本、副本份数

本法律意见书正本一式肆份，无副本。

（下接签字页）

13法律意见书（本页为《泰和泰（福州）律师事务所关于新华都科技股份有限公司“领航员计

划（七期）”员工持股计划（草案）的法律意见书》的签章页，无正文）泰和泰（福州）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

谢贤云蔡顺梅律师

经办律师：

周苏嘉律师

二〇二六年七月二十七日

14