新华都:投资管理制度

新华都科技股份有限公司

投资管理制度

第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高投资经济效

益，防范投资风险，有效、合理地使用资金，新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关法律、法规及

《新华都科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本制度。

第二条本制度所称投资，是指公司在境内外以货币、股权、实物、无形资

产等向企业或其他组织进行的下列投资行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司本部经营性项目及资产投资；

（五）证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、基金投资、债券投资、证券衍生品种以及深圳证券交易所认定的其他投资行为；

（六）委托理财，指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管

理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；

（七）与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）；

（八）期货和衍生品交易；

（九）其他投资行为。

第三条公司及公司各部门、分公司或分支机构、控股子公司、对公司具有

重大影响的参股公司所进行的投资行为，必须遵守本制度。控股子公司开展投资，应当事前报公司按照本制度履行审批程序，未经公司同意不得进行。

第四条公司投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略

规划和发展思路，创造良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。

第五条公司股东会、董事会、总经理为公司投资行为的决策机构，各自在

其权限范围内，对公司的投资行为作出决策。

（一）股东会的审批权限

公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 500 万元。

7、发生“购买资产或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中

的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当及时披露相关交易事项以及符合深圳证券交易所要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（二）董事会的审批权限

公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（三）总经理的审批权限

公司除上述第（一）、（二）项规定需要经董事会和股东会审议通过的投资事项外，其他投资事项由总经理审批。

公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其

他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第（一）、（二）项的规定。

公司已按照本条第（一）、（二）项规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

上述投资事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本制度另有规定的，从其规定。公司的投资事项构成关联交易的，除遵守本制度的规定外，还应遵照深圳证券交易所及本公司的关联交易相关规定。

第六条公司进行证券投资的决策权限如下：

因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，按照预计金额进行审批决策。

（一）公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额

超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经公司董事会审议通过并及时履行信息披露义务；

（二）公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额

超过 5000 万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议；

（三）公司与关联人之间进行证券投资，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定；

（四）公司证券投资未达到董事会、股东会审议标准的，由公司总经理审批。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

第七条公司从事证券投资，属于下列情形之一的，不适用本制度第六条规

定：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第八条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。

第九条公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建

立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。

公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第十条公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能

力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十一条公司进行委托理财的决策权限如下：

因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，按照预计金额进行审批决策。

（一）公司委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额

超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经公司董事会审议通过并及时履行信息披露义务；

（二）公司委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额

超过 5000 万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议；

（三）公司与关联人之间进行委托理财，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定；

（四）公司委托理财未达到董事会、股东会审议标准的，由公司总经理审批。

第十二条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投

资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

第十三条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进

展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。

第十四条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第五条规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

前款所称“专业投资机构”是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、

证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

本条第一款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资

总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第十五条公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露

相关进展情况：

（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；

（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；

（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响。

第十六条公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时

披露相关进展情况：

（一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；

（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

（三）合作协议发生重大变更或提前终止。

第十七条公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级

管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本制度规定执行。

第十八条公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定

与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的公司涉及本制度规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本制度规定。

第十九条公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第二十条本制度所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。

本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。

期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第二十一条公司进行期货和衍生品交易的决策权限如下：

公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

前述事项经董事会审议通过并及时披露后方可执行。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议

程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第二十二条公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。

公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。

第二十三条公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利

率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

第二十四条本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合

同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合

同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对

预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负

债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第 24 号——套期会计》的相关规定。

第二十五条公司从事期货和衍生品交易应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

第二十六条公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允

价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交

易盈亏状况、止损规定执行情况等。

公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

第二十七条公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公

司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万

元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第二十八条根据法律、法规以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》

的相关规定，达到涉及信息保密、信息报告、信息披露标准的投资，依照规定履行信息保密、信息报告、信息披露相关义务。

第二十九条公司投资部门负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。