建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

证券代码：002265证券简称：建设工业公告编号：2025-042

建设工业集团（云南）股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月23日召开

了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及制定、修订部分治理制度的相关议案，具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司治理结构优化调整等实际情况，本次修订将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人的法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻“两共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，企业制度，根据《中国共产党章程》《中华人民制订本章程。共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和

其他有关规定，制订本章程。

第二条建设工业集团（云南）股份有限第二条建设工业集团（云南）股份有限公司

公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有关的相关规定成立的股份有限公司（以下简称法律、法规的相关规定成立的股份有限公司，公“公司”），公司原名称为“云南西仪工业股份司原名称为“云南西仪工业股份有限公司”。

有限公司”。公司经国务院国有资产监督管理委员会于公司经国务院国有资产监督管理委员会2005年2月25日和3月24日分别以“国资产权于2005年2月25日和3月24日分别以“国〔2005〕201号”《关于云南西仪工业股份有限资产权[2005]201号”《关于云南西仪工业股公司国有股权管理有关问题的批复》和“国资改份有限公司国有股权管理有关问题的批复》和革〔2005〕328号”《关于设立云南西仪工业股份“国资改革[2005]328号《”关于设立云南西仪有限公司的批复》批准，由云南西仪工业有限责工业股份有限公司的批复》批准，由云南西仪任公司整体变更组织形式，以发起方式设立。云工业有限责任公司（以下简称“有限责任公南西仪工业有限责任公司原有股东作为公司发起

1建设工业集团（云南）股份有限公司董事会司”）整体变更组织形式，以发起方式设立。人。公司在云南省市场监督管理局注册登记，取有限责任公司原有股东作为公司发起人。公司得营业执照，统一社会信用代码：

在云南省工商行政管理局注册登记，统一社会 91530000216521606P。

信用代码：91530000216521606P。

第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：

中文名称：建设工业集团（云南）股份有中文全称：建设工业集团（云南）股份有限限公司公司

英文名称： Jianshe Industry Group 中文简称：建设工业集团（Yunnan） Co.Ltd. 英 文 全 称 ： Jianshe Industry Group（Yunnan） Co.Ltd.英文简称：Jianshe Industry Group

第五条公司住所：昆明市西山区海口镇第五条公司住所：云南省昆明市西山区海口山冲镇山冲

邮政编码：650114邮政编码：650114

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司承

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责以其全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

管理人员具有法律约束力的文件。依据本章依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公

是指公司的副总经理、总会计师、总法律顾问、司的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书。董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条根据《中国共产党章程》规定，第十三条公司根据《中国共产党章程》的规

设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，定，设立共产党组织，开展党的活动，建立党的

2建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党的工作经费。

组织的工作经费。

新增第十四条公司从事经营活动，应当充分考虑

公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态

环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。

新增第十五条公司坚持依法治企，努力打造治理

完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十五条公司的经营宗旨：按照国家法第十七条公司的经营宗旨：按照国家法律、律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份法规及有关国际规则，不断完善公司法人治理结公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经构，建设中国特色现代企业制度，以科技创新为营为原则，以卓越的产品和服务满足国民经济引领，以改革发展为动力，增强企业竞争力、创和社会发展的需要，不断提高公司经营管理水新力、影响力和抗风险能力，推动企业高质量发平，实现股东价值和员工价值的最大化，并致展，维护公司全体股东的合法权益，努力打造世力于将公司建成在行业中具有较强竞争力和界一流科技企业。

领导地位的优秀企业。

第十八条公司股份的发行，实行公开、第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司发行的股份，在中国证券第二十二条公司发行的股份，在中国证券登登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。“登记公司”）集中存管。

第二十一条公司发起人为中国南方工业第二十三条公司发起人为中国南方工业集

集团公司、南方工业资产管理有限责任公司、团公司、南方工业资产管理有限责任公司、云南

云南省国有资产经营有限责任公司、昆明仪丰省国有资产经营有限责任公司、昆明仪丰达贸易达贸易有限公司和武汉长江光电有限责任公有限公司和武汉长江光电有限责任公司。公司设司。其认购股份数、出资方式和出资时间分别立时发行的股份总数为73000000股，每股金额为：为1元。发起人认购股份数、出资方式和出资时间分别为：

第二十二条公司的股份总数为第二十四条公司已发行的股份数为

1033040407股，公司的股本结构为：普通1033040407股，公司的股本结构为：普通股

股1033040407股。1033040407股。

3建设工业集团（云南）股份有限公司董事会第二十三条公司或公司的子公司（包括第二十五条公司或公司的子公司（包括公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提的人提供任何资助，并合法、谨慎的运营资产，供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

保证公司资产的运营安全、权属完整以及保为公司利益，经股东会决议，或者董事会按值、增值。照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需第二十六条公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以作出决议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十六条公司在下列情况下，可以依第二十八条公司不得收购本公司股份。但

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；励；

（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为除上述情形外，公司不进行买卖本公司股股票的公司债券；

份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十七条公司收购本公司股份，可以第二十九条公司收购本公司股份，可以通过

选择下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中

（一）证券交易所集中竞价交易方式；国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第第三十条公司因本章程第二十八条第（一）

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，的，应当经股东大会决议；公司依照第二十六应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形形的，应当自收购之日起10日内注销；属于收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事月内转让或者注销。会会议决议。

公司依照第二十六条第（三）项规定收购公司依照本章程第二十八条规定收购本公司

的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项

4建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第职工。（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十一条公司的股份应当依法转让。

股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定

分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

第三十条公司不接受本公司的股票作为第三十二条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份，第三十三条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券一年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第三十二条除在证券交易所进行股票转删除

让的情况外，公司股东拟向外国机构或个人以及外商投资企业转让其持有的本公司股份的，应依照国家法律、法规的相关规定并征得公司行业主管部门的同意后方可转让。

第三十三条公司董事、监事、高级管理第三十四条公司董事、高级管理人员应当向

人员应当向公司申报所持有的本公司的股份公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二本公司股份自公司股票上市交易之日起1年十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条公司持有5%以上股份的股第三十五条公司持有百分之五以上股份的

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

然人股东持有的股票或者其他有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括

5建设工业集团（云南）股份有限公司董事会证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的股票或者其他具有股权性质的证券。

的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照前款规定执行的，股东股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事有权要求董事会在30日内执行。公司董事会会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十五条股票被终止上市后，公司股删除票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改公司章程中的前项规定。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十六条公司股东为依法持有公司股删除份的人。

第三十七条公司依据证券登记机构提供第三十六条公司依据证券登记结算机构提

的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十九条公司股东享有下列权利：第三十八条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

……凭证；

……

第四十条股东提出查阅前条所述有关信第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，行政法规的规定。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十一条公司股东大会、董事会决议第四十条公司股东会、董事会决议内容违反

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定民法院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

6建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十一条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条董事、高级管理人员执行公第四十二条审计委员会成员以外的董事、高

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造董事会向人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，规定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规

7建设工业集团（云南）股份有限公司董事会定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十四条公司股东承担下列义务：第四十四条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。国家秘密、商业秘密和敏感信息严格履行保密义公司股东滥用公司法人独立地位和股东务；

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利（六）法律、行政法规及本章程规定应当承益的，应当对公司债务承担连带责任。担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当第四十五条公司股东滥用股东权利给公司

承担的其他义务。或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十五条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十六条公司的控股股东、实际控制第四十六条公司控股股东、实际控制人应当

人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

任。第四十七条公司控股股东、实际控制人应当

公司控股股东及实际控制人对公司和公遵守下列规定：

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、益；

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和诺，不得擅自变更或者豁免；

社会公众股股东的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知

8建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条股东大会是公司的权力机第五十条公司股东会由全体股东组成。股东构，依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

案、决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案、利（五）对发行公司债券作出决议；

润分配政策调整和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

9建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

（九）公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十一条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议批准本章程第五十二条规定的财作出决议；务资助事项；

（十二）审议批准第四十八条规定的担保（十一）审议公司在一年内购买、出售重大事项；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十三）审议公司在一年内购买、出售重的事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准公司拟与其关联方达成（十四）审议根据深圳证券交易所股票上市的单项金额或者连续十二个月内就同一关联规则规定需由股东会作出决议的重大交易事项、方或同一标的累计交易金额超过3000万元关联交易事项；

且占公司最近经审计的净资产值百分之五以（十五）审议法律、行政法规、部门规章或上的关联交易事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出项；决议。

（十六）审议股权激励计划；

（十七）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果报告；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

前述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条公司下列对外担保行为，须第五十一条公司下列对外担保行为，须经股

经股东大会审议通过。东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以的50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担担保；保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

近一期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

……保；

……

新增第五十二条公司下列财务资助行为，须经股

东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计

10建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实

际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第五十条有下列情形之一的，公司在事第五十四条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起两（2）个月以内召开临时股东发生之日起两个月以内召开临时股东会：

大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数者本章程所定人数的三分之二时；

或者六（6）人时；……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；……

……

第五十一条本公司召开股东大会的地点第五十五条本公司召开股东会的地点为：公

为：公司住所地。司住所地或股东会通知中列明的地点。股东会将股东大会将设置会场，以现场会议形式召设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供开。公司还将提供网络形式的投票平台或其他网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通上述方式参加股东大会的，视为出席。信方式召开。

第五十三条独立董事有权向董事会提议第五十七条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权法规和本章程的规定，在收到提议后10日内向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求提出同意或不同意召开临时股东大会的书面召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈出董事会决议后的5日内发出召开股东大会意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董将说明理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议召第五十八条审计委员会向董事会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。……提出。……董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通出董事会决议后的5日内发出召开股东大会知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事董事会不同意召开临时股东会，或者在收到会的同意。提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东大会，或者在行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事可以自行召集和主持。

会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%第五十九条单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东有权向董事会请求召开临时十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请

11建设工业集团（云南）股份有限公司董事会定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会开临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会向监事会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原提案的变更，应当征得相关股东的同原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召集第六十条审计委员会或者股东决定自行召

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交所在地中国证监会派出机构和证券交易所备易所备案。

案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通在股东大会决议公告前，召集股东持股比知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关例不得低于10%。证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派得低于百分之十。

出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条对于监事会或股东自行召集第六十一条对于审计委员会或者股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的股第六十二条审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东大会，董事会、第六十四条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的东，可以在股东大会召开10日前提出临时提股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违……反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属股东大会通知中未列明或不符合本章程于股东会职权范围的除外。

第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表……决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

12建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

第六十二条股东大会的通知包括以下内第六十六条股东会的通知包括以下内容：

容：……

……（二）提交会议审议的事项和提案。股东会

（二）提交会议审议的事项和提案；通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

股东大会通知和补充通知中应当充分、完的全部具体内容；

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事……项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通（六）网络或者其他方式的表决时间及表决知或补充通知时将同时披露独立董事的意见程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，及理由。不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并……不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结

（五）股东大会采用网络或其他方式的，束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场

股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3：00；

……

第六十三条股东大会拟讨论董事、监事第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，选举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：

容：……

……（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；……

……除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出应出示本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股第七十二条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

13建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会……议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十九条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条第七十三条

…………

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条出席会议人员的会议登记册第七十四条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单理人姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第七十三条股东大会召开时，本公司全第七十六条股东会要求董事、高级管理人员

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总列席会议的，董事，高级管理人员应当列席会议经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十四条股东大会由董事长主持。董第七十七条股东会由董事长主持。董事长不

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事上董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推代表主持。举代表主持。

…………

第七十六条在年度股东大会上，董事会、第七十九条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东大会其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第七十七条除涉及特殊行业及公司商业第八十条除涉及国家秘密、商业秘密及敏感

秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、信息不能在股东会上公开外，董事、高级管理人高级管理人员在股东大会上就股东的质询和员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说建议作出解释和说明。明。

第七十九条股东大会应有会议记录，由第八十二条股东会应有会议记录，由董事会

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

14建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

第八十条召集人应当保证会议记录内容第八十三条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。……当在会议记录上签名。……

第八十二条第八十五条

…………

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第八十三条下列事项由股东大会以普通第八十六条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告（一）董事会的工作报告；

…………

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；……

（五）公司年度报告；

……

第八十四条下列事项由股东大会以特别第八十七条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

…………

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

……算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产……

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

产30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

……计总资产百分之三十的；

……

第八十五条股东（包括股东代理人）以第八十八条股东以其所代表的有表决权的

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项……时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票董事会、独立董事和符合相关规定条件的结果应当及时公开披露。

股东可以征集股东投票权。……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

15建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十六条第八十九条

…………股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。

第八十七条股东大会有关联关系的股东第九十条股东会有关联关系的股东的回避

的回避和表决程序：和表决程序：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股东股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表东阐明其观点。

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效……表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露股东会对关联交易事项作出的决议必须经出非关联股东的表决情况。席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过……方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第股东大会对关联交易事项作出的决议必八十七条规定的事项时，股东会决议必须经出席须经出席股东大会的非关联股东所持表决权股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上

的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事通过方为有效。

项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东

所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十八条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十九条除公司处于危机等特殊情况第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要订立将公司全部或者重要业务的管理交予该业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第九十条董事、监事候选人名单以提案第九十二条董事候选人名单以提案的方式

的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：

方式和程序为：（一）公司董事会、单独或者合计持有公司

（一）董事会换届改选或者现任董事会增已发行股份百分之一以上的股东可以提名非独立

补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公董事候选人；公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立

16建设工业集团（云南）股份有限公司董事会提名下一届董事会的董事候选人或者增补董董事候选人，独立董事的提名应符合《上市公司事的候选人；独立董事管理办法》的规定。

（二）监事会换届改选或者现任监事会增（二）提名人应在提名前征得被提名人同意。

补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公（三）董事候选人应在股东会召开前作出书司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，监事候选人或者增补监事的候选人；并保证当选后切实履行董事的职责。

（三）股东提名的董事或者监事候选人，（四）公司董事会收到被提名人的资料后，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任大会选举。职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。

（五）董事候选人可以多于本章程规定的董事人数。

召集人在发出关于选举董事的股东会会议通知后，单独或者合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东可以在股东会召开之前提出新的董事候选人。

第九十一条董事、监事候选人名单以提第九十三条股东会选举两名以上独立董事

案的方式提请股东大会表决。或者两名以上非独立董事时，应当实行累积投票股东大会就选举董事、监事进行表决时，制。

根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以前款所称累积投票制，是指股东会选举董事实行累积投票制。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，前款所称累积投票制是指股东大会选举股东拥有的表决权可以集中使用，也可以任意分董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或配给其有权选举的所有董事候选人，或者用全部者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权选票分别投向两位或者多位董事候选人，得票多可以集中使用，也可以任意分配给其有权选举者当选的表决制度。

的所有董事或监事候选人，或用全部选票分别股东会表决实行累积投票制的应执行以下原投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者则：

当选的表决制度。董事会应当向股东公告候选（一）独立董事与非独立董事的选举实行分董事、监事的简历和基本情况。开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时每

（一）公司适用累积投票制选举董事的具位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份

体表决办法如下：数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该

1、独立董事与普通董事的选举实行分开票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事投票方式。具体操作如下：选举独立董事时每时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有位股东有权取得的投票权数等于其所持有的的股份数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘

股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举（二）股东在填写选票时，可以将其所持有普通董事时，每位股东有权取得的投票权数等的投票权集中投给一位董事候选人，也可以分散于其所持有的股份数乘以他有权选出的普通投给数位董事候选人，并在其选举的每名董事后董事人数的乘积数，该票数只能投向普通董事标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多候选人。个候选人而选举其他人的，则应填写所选举人选

2、股东在填写选票时，可以将其所持有的姓名，并在其后标注其使用的投票权数。

的投票权集中投给一位候选董事，也可以分散第九十四条股东投票选举董事，应当执行以投给数位候选董事，并在其选举的每名董事后下原则：

17建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或（一）股东会工作人员发放选举董事选票，多个候选人而选举其他人的，则应填写所选举投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份人选的姓名，并在其后标注其使用的投票权数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表数。决权数（或称选票数）。

3、如果选票上该股东使用的投票权总数（二）每位股东所投的董事选票数不得分别

超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选无效。董事人数不能超过应选董事人数。

4、如果选票上该股东使用的投票权总数（三）如果选票上该股东使用的投票权总数

没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选超过了其所合法拥有的投票权总数，则该选票无票有效。效，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股

5、表决完毕后，应当清点票数，并公布东所有选票视为弃权。

每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人（四）如果选票上该股东使用的投票权总数所得票数多少，决定当选董事人选。没有超过其所合法拥有的投票权总数，则该选票

6、董事当选原则：董事候选人根据得票有效，差额部分视为放弃表决权。

多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选（五）若所投的候选董事人数超过应选董事董事的最低得票数必须超过出席股东大会股人数，该股东所有选票也将视为弃权。

东（包括股东代理人）所持股份的半数。（六）表决完毕后，应当清点票数，并公布

7、如果候选董事人数多于应选董事人数，每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所

则根据每一名候选董事得票数按照由多至少得票数多少，决定当选董事人选。

的顺序依次确定当选董事，但当选董事所需要第九十五条董事当选原则为：

的最低投票权总数应达到本条第6项所规定（一）董事候选人根据得票多少的顺序来确的要求。定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数

8、如果得票相同的董事候选人同时当选必须超过出席股东会股东（包括股东代理人）所

超过该类别董事应选人数，则需按照本条规定持股份的半数。

的程序对上述董事候选人进行再次投票选举，（二）如果得票相同的董事候选人同时当选直至选出为止。超过该类别董事应选人数，则需按照本条规定的

9、如果一次累积投票未选出符合本章程程序对上述董事候选人进行再次投票选举，直至

规定的类别董事人数，则需按照本条规定的程选出为止。

序对不够票数的董事候选人进行再次投票选（三）如果一次累积投票未选出符合本章程举，直至选出符合本章程规定的人数为止。规定的类别董事人数，则需按照本条规定的程序

10、在股东选举董事前，董事会应负责解对不够票数的董事候选人进行再次投票选举，直

释本章程所规定的累积投票具体表决办法，以至选出符合本章程规定的人数为止。

保证其正确行使投票权利。（四）在股东选举董事前，董事会应负责解

（二）本公司股东大会选举监事适用累积释本章程所规定的累积投票具体表决办法，以保投票制按照本条关于普通董事选举办法执行。证其正确行使投票权利。

第九十三条股东大会审议提案时，不能第九十七条股东会审议提案时，不能对提案

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十六条股东大会对提案进行表决第一百条股东会对提案进行表决前，应当推前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

18建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。…………

第九十七条第一百零一条

…………

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均各方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十八条出席股东大会的股东，应当第一百零二条出席股东会的股东，应当对提

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或反对或弃权。者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票……市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第一百零二条股东大会通过有关董事、第一百零六条股东会通过有关董事选举提

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

股东大会决议通过之日。

第一百零四条公司设立党委。党委设书第一百零八条根据《中国共产党章程》《中记1名，其他党委成员若干名。党委书记、董国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》事长原则上由一人担任，设立1-2名副书记。等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党建符合条件的党委成员可以通过法定程序进入设工业集团（云南）股份有限公司委员会，党委董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、设书记一名，其他党委成员若干名。党委书记、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关董事长原则上由一人担任，设立一至两名副书记，规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。党员总经理原则上担任党委副书记。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

新增第一百零九条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百零五条公司党委根据《中国共产第一百一十条公司党委发挥领导作用，把方党章程》等党内法规履行职责：向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落重大事项。主要职责是：

实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方同志为核心的党中央保持高度一致；向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国心的党中央保持高度一致；

特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策落实；部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支

19建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法持股东会、董事会、经理层依法行使职权；

行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，

（四）加强对企业选人用人的领导和把抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才设；

队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领（五）履行企业党风廉政建设主体责任，导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严基层延伸；

治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

设，团结带领职工群众积极投身企业改革发（七）领导公司思想政治工作、精神文明建展；设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇

（七）领导企业思想政治工作、精神文明女组织等群团组织；

建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立妇女组织等群团组织。巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零六条公司重大经营管理事项必第一百一十一条公司按照有关规定制定重

须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层大经营管理事项清单，重大经营管理事项须经党作出决定。研究讨论的事项主要包括：委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：

展战略的重大举措；（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展

（二）企业发展战略、中长期发展规划，战略的重大举措；

重要改革方案；（二）发展战略、发展规划、经营计划和投

（三）企业资产重组、产权转让、资本运资计划的制定；

作和大额投资中的原则性方向性问题；（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、

（四）企业组织架构设置和调整，重要规产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年

章制度的制定和修改；度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、工权益、社会责任等方面的重大事项；超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事其他大额度资金运作事项；

项。（四）重要改革方案，企业及重要子企业设

立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公

司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；

（五）本章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；

（六）工资收入分配、企业民主管理、职工

分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环

保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（七）董事会授权决策方案；

（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

20建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

第一百零七条坚持和完善“双向进入、第一百一十二条坚持和完善“双向进入、交交叉任职”领导体制。叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第一百零八条党委要结合公司实际制定删除工作规则。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零九条公司董事为自然人，有下第一百一十三条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭起未逾3年；之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿偿；被人民法院列为失信被执行人；

…………

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

情形的，公司解除其职务。……违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百一十条董事由股东大会选举或更第一百一十四条董事由股东会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事在其职务。公司连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会会任期届满时为止。董事任期届满，未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在选的，须由临时股东会在届满前作出延期改选改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、的决议，原董事仍应当依照法律、行政法规、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事部门规章和本章程的规定，履行董事职务，履职务。

职期限截止改选出新的董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由总经理或者其他高级管理人管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

21建设工业集团（云南）股份有限公司董事会员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、有；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机……会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行……职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（五）应当如实向监事会提供有关情况和的合理注意。

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;……

第一百一十四条董事可以在任期届满以第一百一十八条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，

22建设工业集团（云南）股份有限公司董事会职报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董事会低于法交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当章程规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百一十五条董事辞职生效或者任期第一百一十九条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任当然解除，其对国家秘密的保密义务按照《中期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公华人民共和国保守国家秘密法》、上级有关部司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当门及公司的相关规定执行，对公司商业秘密保然解除，其对国家秘密的保密义务按照《中华人密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘民共和国保守国家秘密法》、上级有关部门及公密成为公开信息。司的相关规定执行，对公司商业秘密及敏感信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密或者信息成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条董事执行公司职务时违第一百二十二条董事执行公司职务，给他人

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十三条董事应在董事会决议上董事执行公司职务时违反法律、行政法规、签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失应当承担赔偿责任。

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十九条公司设董事会，对股东第一百二十三条公司设董事会，董事会由九大会负责。名董事组成，其中职工代表董事一人，独立董事

第一百二十条董事会由九（9）名董事组三人，外部董事人数应当超过董事会全体成员的成，设董事长一（1）人，独立董事三（3）人。半数，根据需要由控股股东在外部董事中明确一

第一百二十八条董事会设董事长1人，名外部董事召集人。董事会设董事长一人，由董由董事会以全体董事的过半数选举产生。事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百二十一条董事会是公司决策机第一百二十四条董事会是公司的经营决策构，发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

行使下列职权：（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和

23建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

（一）召集股东大会，并向股东大会报告落实国家发展战略重大举措的方案；

工作；（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（三）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（五）决定公司的发展战略和规划；

算方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、

（五）制订公司的利润分配方案、利润分决算方案；

配政策调整和弥补亏损方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（六）制订公司增加或者减少注册资本、方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股行债券或其他证券及上市方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（十）在股东会授权范围内，决定公司对外

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

保事项、委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定公司内部管理机构的设置，决

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会定分公司、子公司的设立或者撤销；

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

（十一）制订公司的基本管理制度；者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等

（十二）制订本章程的修改方案；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十三）决定公司的重大收入分配方案，包

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公括公司工资总额预算和清算方案等；

司审计的会计师事务所；（十四）决定公司重大会计政策和会计估计

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检变更；

查总经理的工作；（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）选举董事会专门委员会成员及其（十六）制订本章程的修改方案；负责人；（十七）管理公司信息披露事项；

（十七）审议批准公司与关联自然人发生（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司的交易金额达到30万元以上并低于3000万审计的会计师事务所；

元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值（十九）听取公司总经理工作报告并检查总5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除经理的工作；外）；审议批准公司与关联法人发生的交易金（二十）决定董事会专门委员会成员及其召额在30万元以上且占公司最近一期经审计净集人；

资产绝对值0.5%以上，并低于3000万元或（二十一）建立健全内部监督管理和风险控低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的制制度，加强内部合规管理；决定公司的内部控关联交易；制体系、风险管理体系、违规经营投资责任追究

（十八）决定公司的内部控制体系和风险体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控

管理体系，并对其实施进行总体监控；制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监

（十九）法律、行政法规、部门规章或本控和评价；

章程授予的其他职权。（二十二）指导、检查和评估公司内部审计按照国家法律法规及有关授权，建立并履工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审

24建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

行严格的审查和决策程序，超过股东大会授权计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计范围的事项，应当提交股东大会审议。计划和重要审计报告；

（二十三）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决定公司重大问删除

题和重大经营事项，应事先听取公司党委的意见。

第一百二十四条董事会制定董事会议事第一百二十六条董事会制定董事会议事规规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效工作效率，保证科学决策。率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和该规则规定董事会的召开和表决程序，董表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由事会议事规则应列入公司章程或作为章程的董事会拟定，股东会批准。

附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十六条董事会应当确定对外投第一百二十七条董事会就对外投资、收购出

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：关联交易、对外捐赠等的具体决策权限如下：

（一）单项金额占公司最近一期经审计净（一）达到以下标准的对外投资、收购出售

资产10%以上，低于50%的对外投资事项，包资产、资产抵押、委托理财等重大交易，应提交括股权投资、委托理财、对子公司投资、经营董事会审议：

性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的，需经股东大会批准；总资产的百分之十以上百分之五十以下；

（二）单项金额占公司最近一期经审计净2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同资产10%以上，低于50%的购买、收购、出售时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司资产事项；最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对

（三）累计金额不超过公司最近一期经审金额超过一千万元；

计的净资产值30%的资产抵押、质押事项；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

（四）本章程第四十八条规定的须提交股占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，东大会审议通过的对外担保之外的其他对外且绝对金额超过一千万元；

担保事项应由董事会审批，董事会审批的对外4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过还应当经出席董事会会议的三分之二以上董一百万元；

事审议同意并做出决议；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（五）未达到法律、行政法规、中国证监相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的万元；

关联交易事项；6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（六）未达到法律、行政法规、中国证监相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值

25建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

赠与或者受赠资产事项。计算。

前款第（一）至（四）项规定属于董事会（二）对外担保事项。董事会审批的对外担决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，意并做出决议。

按照有关规定执行。（三）达到以下标准的关联交易事项：

董事会应当按照国家法律法规及有关授1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万权，建立并履行严格的审查和决策程序。超过元的交易；

股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交审议。对于重大投资项目，应当组织有关专家、金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净专业人员进行评审。资产绝对值超过千分之五的交易。

（四）金额五十万元以上的对外捐赠事项。

董事会应当按照国家法律法规及有关授权，建立并履行严格的审查和决策程序。超过股东会授权范围或者达到法律法规及本章程规定的应提

交股东会审议的标准的事项，应当经董事会审议后提交股东会审议。对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百二十七条公司不得直接或者通过删除

子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供借款。

公司向控股公司以及公司实际控制的其

他公司派出产权代表，未经公司股东大会或董事会批准，无权在其公司股东会或董事会上作出进行任何形式的对外投资、借款和担保的意思表示。

第一百二十九条董事长行使下列职权：第一百二十八条董事会可以根据有关规定，

（一）主持股东大会和召集、主持董事会制订授权管理办法，将部分职权授予董事会专门会议；委员会、董事长、总经理行使。董事会是规范授

（二）督促、检查董事会决议的执行；权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政

（三）董事会授予的其他职权。法规及其他规范性文件规定的应由其承担的责

第一百三十条根据需要，董事会可以授任。

权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部第一百二十九条董事长是董事会规范运行分职权。的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事

（一）授权原则：的各项义务，董事长行使下列职权：

以维护股东和公司的利益为出发点，根据（一）向董事会传达党中央精神和监管政策，国家法律、法规的规定及公司运行的实际需通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处落实的工作、督促整改的问题；

理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；

股东及公司利益的事件。（三）督促、检查董事会决议的执行；

（二）授权内容：（四）组织制订、修订董事会运行的规章制

1、听取公司总经理的工作汇报并检查总度；

经理的工作；（五）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、

2、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、

26建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

利益和财产安全构成威胁时，董事长有临时处分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的置权，事后向董事会和股东大会报告处置方法方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案；

和结果；（六）组织起草董事会年度工作报告，代表

3、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事会向股东会报告年度工作；

董事长在与其他董事沟通的基础上，按照有关（七）在出现不可抗力情形或者发生重大危法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在告处置方法和结果。董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（八）如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百三十二条董事会每年至少召开四第一百三十一条董事会每年至少召开四次

次定期会议，由董事长召集，于会议召开10定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百三十四条代表1/10以上表决权第一百三十二条代表十分之一以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可召开董事会临时会议。以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到董事长应当自接到提议后10日内，召集提议后十日内，召集和主持董事会会议。

和主持董事会会议。

第一百三十五条董事会召开临时董事会第一百三十三条董事会召开临时会议，应以

会议的通知方式为：以传真或邮件等书面方式传真或者邮件等书面方式将会议时间、地点和议

将会议时间、地点和议题通知全体董事；通知题在会议召开五日前通知全体董事。

时限为：会议召开5日前。

第一百三十七条第一百三十五条

…………

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事对提交董事会审议的议案可以表示同

意、反对、弃权。表示反对和弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。

第一百三十八条董事与董事会会议决议第一百三十六条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议大会审议。的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十九条董事会决议表决方式第一百三十七条董事会决议表决方式为：以

为：以表决票形式进行书面表决。表决票形式进行书面表决。在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意意见的前提下，董事会会议召开和表决可以采用

27建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

见的前提下，可以用传真方式或电话会议方式电子通信方式。

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十三条董事会定期会议必须以第一百四十一条除不可抗力因素外，董事会现场会议形式举行。董事会召开临时会议可采定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临用视频会议形式；当遇到紧急事项且董事能够时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作用电话会议、视频会议或者制成书面材料分别审出决议。议的形式，对议案作出决议。

新增第三节独立董事第一百一十八条独立董事应按照《建设第一百四十二条独立董事应按照法律、行政工业集团（云南）股份有限公司独立董事制度》法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，以及法律、行政法规和部门规章的有关规定行认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督使职权。制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十三条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有

28建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十四条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十六条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

29建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十七条下列事项应当经公司全体

独立董事过半同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）当公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十六条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第八章监事会删除

第一节监事删除

第一百五十八条本章程第一百零九条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十九条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十一条监事任期届满未及时改

30建设工业集团（云南）股份有限公司董事会选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十二条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十四条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十六条公司设监事会。监事会

由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

31建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担，监事会行使职权所必需的费用，由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十一条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第四节董事会专门委员会

第一百二十五条公司董事会设立战略与第一百四十九条公司董事会设置审计委员

投资委员会、特种装备委员会、审计委员会（含会（含法治工作职责），行使《公司法》规定的法治工作职责）、提名委员会、薪酬与考核委监事会的职权。

员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章第一百五十条审计委员会成员为三名，为不程和董事会授权履行职责，除本《章程》规定在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事或董事会授权由特种装备委员会直接决策的二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

事项外，专门委员会提案应当提交董事会审议董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与员。

考核委员会中独立董事应占多数并担任召集第一百五十一条审计委员会负责审核公司人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门和内部控制，行使下列职权：

委员会的运作。（一）检查公司财务；

（一）战略委员会的主要职责是对公司长（二）对董事、高级管理人员执行职务的行

期发展战略进行研究并提出建议；为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或

32建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

（二）特种装备委员会主要职责：者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的

1、贯彻落实国家武器装备发展的方针政建议；

策、战略规划及任务安排；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公

2、研究决定公司特种装备发展战略、中司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

长期发展规划；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会

3、研究决定公司特种装备重点科研项目不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议

和重大固定资产投资项目；职责时召集和主持股东会会议；

4、研究决定公司特种装备业务的改革、（五）向股东会会议提出提案；

重组等事项；（六）依照《公司法》第一百八十九条的规

5、法律、行政法规、公司章程规定和董定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

事会授予的其他职责。（七）监督公司的内部审计制度的实施；

（三）审计委员会的主要职责是：（八）负责协调内部审计机构与外部审计机

1、提议聘请或更换外部审计机构；构之间的沟通；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；（九）负责推进公司法治建设和合规管理工

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；作；

4、审核公司的财务信息及其披露；（十）本章程规定的其他职权。

5、审查公司的内部控制制度。第一百五十二条下列事项应当经审计委员

（四）提名委员会的主要职责是：会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、提出董事、总经理人员选择标准和程（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

序的提出建议；务信息、内部控制评价报告；

2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会人选；计师事务所；

3、对董事候选人和总经理人选进行审查（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

并提出建议。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

（五）薪酬与考核委员会的主要职责是：政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

1、提出董事与总经理人员考核标准并进（五）聘任或者解聘公司内部审计机构负责

行考核；人；

2、提出和审查董事、总经理和其他高级（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

管理人员的薪酬政策与方案；在董事会或薪酬本章程规定的其他事项。

与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其第一百五十三条审计委员会每季度至少召报酬时，该董事应当回避。开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人

（六）各专门委员会可以聘请中介机构提认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会

供专业意见，有关费用由公司承担。会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（七）各专门委员会对董事会负责，各专审计委员会作出决议，应当经审计委员会成门委员会的提案提交董事会审查决定。员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十四条公司董事会设置战略与投

资委员会、特种装备委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，除本章程规定或者董事会

33建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

授权由特种装备委员会直接决策的事项外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。

第一百五十五条战略与投资委员会的主要

职责如下：

（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）识别和评估公司 ESG 风险；订立公司

ESG 方针、政策、制度和目标；监督和评价公司

ESG 实践；审核公司 ESG 信息披露内容。

第一百五十六条特种装备委员会主要职责

如下：

（一）贯彻落实国家武器装备发展的方针政

策、战略规划及任务安排；

（二）研究决定公司特种装备发展战略、中长期发展规划；

（三）研究决定公司特种装备重点科研项目和重大固定资产投资项目；

（四）研究决定公司特种装备业务的改革、重组等事项；

（五）法律、行政法规、本章程规定和董事会授予的其他职责。

第一百五十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十八条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

34建设工业集团（云南）股份有限公司董事会股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条公司设总经理1名，由第一百五十九条公司设总经理一名，由董事董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，总会计师1名，公司设副总经理若干名，总会计师一名，总由董事会聘任或解聘。法律顾问一名，董事会秘书一名，由董事会决定公司总经理、副总经理、总会计师、总法聘任或者解聘。

律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十五条本章程第一百零九条关第一百六十条本章程关于不得担任董事的

于不得担任董事的情形同时适用于高级管理情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管人员。理人员。

本章程第一百一十一条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

义务和第一百一十二条（四）至（六）关于勤定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条在公司控股股东、实际第一百六十一条在公司控股股东、实际控制

控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十八条总经理对董事会负责，第一百六十三条总经理对董事会负责，行使

行使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司发展战略与规划、经营方案；计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

经理、总会计师、总法律顾问；理、总会计师、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定定聘任或者解聘以外的管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）根据董事会的授权，决定一定额度内

总经理列席董事会会议。的投资、资产处置、对外捐赠等事项；

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

35建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

第一百四十九条总经理根据董事会或者删除

监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十二条总经理工作规则包括下第一百六十六条总经理工作规则包括下列

列内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条副总经理协助总经理工第一百六十八条副总经理、总会计师、总法作，根据总经理工作规则中确定的工作分工和律顾问等高级管理人员协助总经理工作，根据总授权事项行使职权。经理工作规则中确定的工作分工和授权事项行使职权。

第一百五十六条高级管理人员执行公司第一百七十条高级管理人员执行公司职务，职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担责任。赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司应当定期向股东披删除

露董事、监事、总经理及其他高级管理人员从公司获得报酬的情况。

新增第一百七十一条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第九章民主管理与劳动管理第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百七十三条公司依照宪法和有关法第一百七十二条公司依照法律规定，健全以

律法规的规定，通过职工代表大会或其他形职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进式，实行民主管理。厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参

第一百七十四条公司研究有关职工工与权、表达权、监督权。公司研究决定改制、解

资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重

等涉及职工切身利益的问题，或公司经营管理要的规章制度时要听取职工意见，涉及职工切身的重大问题时，应当听取公司职工代表意见，利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大或以其他民主形式听取职工的意见和建议。会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代依照法律、行政法规和国家有关规定，需表有序参与公司治理的权利。

要由公司职工代表大会或者其他民主形式审

36建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

议通过的，从其规定。

第一百七十五条公司根据《中华人民共第一百七十四条公司应当遵守国家有关劳和国劳动法》和国家其他有关法律法规的规动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家定，制定适合公司具体情况的劳动用工、工资有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有分配、劳动保险、生活福利、社会保障等劳动关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产人事制度。经营需要，制定劳动、人事和工资制度。公司实行公开、平等、竞争、择优的市场化招聘，建立具有市场竞争优势的核心关键人才薪酬制度，灵活开展多种方式的中长期激励；实行以劳动合同

管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工，建立员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出等制度。

第一百七十六条公司实行劳动合同制删除度，与职工签订劳动合同。

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配、审计、法律顾问与安全生产制度

第一百七十七条公司依照法律、行政法第一百七十五条公司依照法律、行政法规和

规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会国家有关部门的规定，制定公司的财务、会计、计制度。审计、法律顾问与安全生产制度。

第一百七十八条公司在每一会计年度结第一百七十六条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和

机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，证券交易所报送并披露中期报告。

在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

起的1个月内向中国证监会派出机构和证券政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编交易所报送季度财务会计报告。制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十条公司分配当年税后利润第一百七十八条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之以上的，可以不再提取。五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当前，应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东大会决议，还可以从税后利润中提取10%东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

的任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章定不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

37建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管东必须将违反规定分配的利润退还公司。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条公司的公积金用于弥补第一百七十九条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十二条公司股东大会对利润分第一百八十条公司股东会对利润分配方案

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方项。案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十三条公司交纳所得税后的利删除润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取税后利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

第一百八十四条公司利润分配政策如第一百八十一条公司利润分配政策如下：

下：（一）利润分配原则

（一）公司实施稳健的利润分配政策，重在符合国家相关法律法规及本章程的前提

视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政下，充分重视对投资者的回报，保持公司利润分策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，股东的整体利益及公司的可持续发展，公司坚充分考虑独立董事和公众投资者的意见，加强独持利润分配政策的基本原则如下：立董事在利润分配方案决策、政策调整过程中的

1、按法定顺序分配的原则；监督作用，强化对投资者分红回报的制度保障。

2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；（二）利润分配形式

3、同股同权、同股同利的原则；公司采取现金、股票或者二者相结合的方式

4、公司持有的本公司股份不得分配利润分配利润。依据《公司法》等有关法律法规及本的原则。章程的规定，公司足额提取法定公积金、任意公

（二）公司可以采取现金、股票或二者相积金后，在满足公司正常资金需求并有足够现金

结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金用于股利支付的情况下，优先采用现金分红的方分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行式进行利润分配。

利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和（三）公司现金分红应同时满足以下条件：

维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成1.审计机构对公司的该年度财务报告出具标

38建设工业集团（云南）股份有限公司董事会长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有

（三）除特殊情况外，公司现金分红的具关规定执行）；

体条件如下：2.公司合并资产负债表、母公司资产负债表

1、审计机构对公司的该年度财务报告出中本年末未分配利润均为正值；

具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分3.公司在报告期盈利；配按有关规定执行）；4.公司现金流充裕，实施现金分红不会影响

2、公司该年度或半年度实现的可分配利公司正常经营和可持续经营；

润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税5.公司无重大投资计划或者重大现金支出等后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分事项发生（募集资金项目除外）；

红不会影响公司后续持续经营；6.法律法规、规范性文件规定的其他条件。

3、公司累计可供分配利润为正值；重大投资计划或者重大现金支出是指公司未

4、公司无重大投资计划或重大现金支出来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备

等事项发生（募集资金项目除外）。及其他情况累计支出达到或者超过公司最近一期重大投资计划或重大现金支出是指公司经审计净资产的百分之三十。

未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购（四）公司现金分红的比例

买设备的累计支出达到或者超过公司最近一在满足现金分红条件时，公司将采取以现金期经审计净资产的30%以上，下同；分红为主的方式进行利润分配。在符合相关法律

5、法律法规、规范性文件规定的其他条法规及本章程和制度的有关规定和条件下，最近件。三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个本条所述的“可供分配利润”是指母公司会计年度年均净利润的百分之三十。

报表数。（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特

（四）公司现金分红的比例点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务

在满足现金分红条件时，公司采取固定比偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回例政策进行现金分红，最近三年以现金方式累报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的计分配的利润不少于最近三年实现的年均可程序，提出差异化的现金分红政策：

分配利润的百分之三十。但存在以前年度未弥1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润金分红。分配中所占比例最低应达到百分之八十；

在公司满足现金分红条件的情况下，公司2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出将尽量提高现金分红的比例。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

（五）公司发放股票股利的具体条件：公分配中所占比例最低应达到百分之四十；

司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润利于公司全体股东整体利益，且发放的现金股分配中所占比例最低应达到百分之二十。

利与股票股利的比例符合本章程的规定时，可公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安以提出股票股利分配预案。排的，可以按照前述第3项规定处理。现金分红

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以股利与股票股利之和。

及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同（六）发放股票股利情形，提出差异化的现金分红政策：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本有利于公司全体股东整体利益，且发放的现金股次利润分配中所占比例最低应达到80%；利与股票股利的比例符合本章程的规定时，可以

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进

39建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产次利润分配中所占比例最低应达到40%；的摊薄等真实合理因素。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金（七）公司利润分配的决策程序：

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本1.公司年度的利润分配方案由董事会根据报次利润分配中所占比例最低应达到20%。告期内公司经营状况和盈利水平提出提案，并听公司发展阶段不易区分但有重大资金支取独立董事意见后形成决议，报股东会审议批准。

出安排的，可以按照前项规定处理。2.在符合国家法律、法规及本章程规定的情

（七）公司利润分配的审议程序：况下，董事会可提出分配中期股利或者特别股利

1、公司董事会根据公司实际盈利情况和的方案。

资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会3.股东会对利润分配方案做出决议后，董事在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、会须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在份）的派发事项。

考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础4.公司在制定现金分红具体方案时，董事会上形成利润分配预案。应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

2、公司在制定现金分红具体方案时，董和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

事会应当认真研究和论证公司现金分红的时宜。

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程独立董事认为现金分红具体方案可能损害公

序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，及关心的问题。

时答复中小股东关心的问题。（八）公司因外部不可抗力或者经营环境、

3、监事会应对董事会和管理层执行公司自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变

利润分配政策、股东回报规划、利润分配具体更利润分配政策的，应当满足本章程规定的条件，方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分经过详细论证并听取独立董事意见后，由董事会配方案进行审议。若公司年度内盈利但未提出做出决议，并经出席股东会的股东所持表决权的现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执三分之二以上通过。股东会审议时除现场会议外，行情况发表专项说明和意见。公司还应向股东提供网络形式的投票平台。调整

（八）董事会在决策和形成利润分配预案后的利润分配政策不得违反中国证监会以及深圳时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言证券交易所的有关规定。

要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（九）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

40建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

公司根据投资规划、企业经营实际、社会

资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需

调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立

董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。

（十）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第一百八十五条公司实行内部审计制第一百八十二条公司实行内部审计制度，明度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配济活动进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十六条公司内部审计制度和审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审对外披露。

计负责人向董事会负责并报告工作。第一百八十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十八条公司聘用会计师事务所第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事务

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

41建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

新增第四节总法律顾问制度第十四条公司实行总法律顾问制度，设第一百九十三条公司实行总法律顾问（首席总法律顾问1名，由董事会聘任或解聘，发挥合规官）制度，设总法律顾问（首席合规官）一总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作名，发挥总法律顾问（首席合规官）在经营管理用，推进公司依法经营、合规管理。中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

新增第五节安全生产制度

新增第一百九十四条公司应当履行安全生产主体责任，贯彻落实国家安全生产方针政策、法律法规、标准，严格执行上级主管部门安全生产规章制度，接受上级主管部门的安全检查和指导，对排查出并确认的安全生产隐患，公司应当保障安全生产所需的投入资金。

第一百九十四条公司召开股东大会的会第一百九十七条公司召开股东会的会议通议通知，以公告、专人送出、传真、邮件或电知，以公告进行。

子邮件等方式进行。

第一百九十六条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式进行。

第一百九十七条公司通知以公告方式送第一百九十九条公司通知以专人送出的，由出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件

3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日登日为送达日期。

为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期。

第一百九十八条因意外遗漏未向某有权第二百条因意外遗漏未向某有权得到通知得到通知的人送出会议通知或者该等人没有的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

此无效。

新增第二百零三条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零一条公司合并，应当由合并各第二百零四条公司合并，应当由合并各方签

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

42建设工业集团（云南）股份有限公司董事会单。公司应当自作出合并决议之日起10日内司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权通知债权人，并于30日内在《中国证券报》人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书上或者国家企业信用信息公示系统公告。

之日起30日内，未接到通知书的自公告之日债权人自接到通知书之日起三十日内，未接起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零三条公司分立，其财产作相应第二百零六条公司分立，其财产作相应的分的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日内公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权通知债权人，并于30日内在《中国证券报》人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》或《证券时报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零五条公司需要减少注册资本第二百零八条公司减少注册资本，将编制资时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在《中国十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示到通知书之日起30日内，未接到通知书的自系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股份最低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百零九条公司依照本章程第一百七十

九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百零八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除

43建设工业集团（云南）股份有限公司董事会外。

第二百零七条公司因下列原因解散：第二百一十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零八条公司有本章程前条第（一）第二百一十四条公司有本章程第二百一十

项情形的，可以通过修改本章程而存续。三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股依照前款规定修改本章程，须经出席股东东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零九条公司因本章程第二百零七第二百一十五条公司因本章程第二百一十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期内成立清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或民法院指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条清算组在清算期间行使下第二百一十六条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百一十一条清算组应当自成立之日第二百一十七条清算组应当自成立之日起起10日内通知债权人，并于60日内在《中国十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示自接到通知书之日起30日内，未接到通知书系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十的自公告之日起45日内，向清算组申报其债日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，权。向清算组申报其债权。

…………

44建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

第二百一十三条清算组在清理公司财第二百一十九条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十四条公司清算结束后，清算第二百二十条公司清算结束后，清算组应当

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第二百一十五条清算组成员应当忠于职第二百二十一条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成其他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条释义第二百二十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份决权已足以对股东大会的决议产生重大影响所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关联关系。

第二百二十四条本章程所称“以上”“以第二百三十条本章程所称“以上”“以内”内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“低都含本数；“不足”“以下”“过”“超过”“低于”“多于”不含本数。于”“多于”不含本数。

第二百二十六条本章程附件包括股东大第二百三十二条本章程附件包括股东会议

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。

则。

除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述修订内容尚需提交公司 2025 年

第二次临时股东会审议，并经出席股东会的股东或股东委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

45建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

二、制定、修订部分治理制度是否提交股序号议案名称东会审议

1《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》是

2《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》是

3《关于修订公司<董事会特种装备委员会工作规则>的议案》否

4《关于修订公司<董事会战略与投资委员会工作规则>的议案》否

5《关于修订公司<董事会审计委员会工作规则>的议案》否

6《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》否

7《关于修订公司<董事会授权管理办法>的议案》否

8《关于修订公司<董事长专题会议事规则>的议案》否

9《关于修订公司<总经理工作规则>的议案》否

10《关于修订公司<投资管理办法>的议案》否

11《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》是

12《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》是

13《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》是

14《关于修订公司<董事、监事薪酬管理办法>的议案》是

15《关于修订公司<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》否

16《关于修订公司<经理层成员绩效管理办法>的议案》否

17《关于修订公司<董事会秘书工作规则>的议案》否《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理

18否制度>的议案》

19《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》否

20《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》否

21《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》否

22《关于修订公司<重大事项内部报告制度>的议案》否

23《关于制定公司<市值管理制度>的议案》否

24《关于制定公司<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》否

25《关于制定公司<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》否

46建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

上述序号为1-2、11-14的制度修订尚需提交股东会审议，自股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

建设工业集团（云南）股份有限公司董事会

2025年9月25日

47