建设工业:建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的承德苏垦银河汽车零部件有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行减值测试

涉及的承德苏垦银河汽车零部件有限公司

商誉所在资产组可收回金额

资产评估报告

银信评报字（2026）第 B00025号（共1册第1册）银信资产评估有限公司

2026年4月17日目录

声明....................................................1

摘要....................................................2

正文....................................................5

一、委托人、产权持有人和其他资产评估报告使用人概况.............................5

二、评估目的................................................9

三、评估对象和评估范围...........................................9

四、价值类型及其定义...........................................10

五、评估基准日..............................................11

六、评估依据...............................................11

七、评估方法...............................................14

八、评估程序实施过程和情况........................................16

九、评估假设...............................................18

十、评估结论...............................................21

十一、特别事项说明............................................21

十二、资产评估报告使用限制说明......................................24

十三、资产评估报告日...........................................25

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章...............................25

附件................................................估有限公司

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电子邮箱：valuer@yinxincpv.com声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使

用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法

律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客

观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产清单及盈利预测由委托人、产权持有人申报并经其采用签名、

盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完

整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利

益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行远程现场调查；

已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设

和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

-1-承德苏垦银河汽车零部件有限公司减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行减值测试涉及的承德苏垦银河汽车零部件有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告

银信评报字（2026）第 B00025号摘要

一、项目名称：建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行减值测试涉及的承德苏垦银河汽车零部件有限公司商誉所在的资产组可收回金额项目

二、委托人：建设工业集团（云南）股份有限公司

三、其他资产评估报告使用人：

（一）为委托人审计的会计师事务所

（二）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人

四、产权持有人：承德苏垦银河汽车零部件有限公司

五、评估目的：建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行减值测试，需对涉及的承德

苏垦银河汽车零部件有限公司商誉所在的资产组在评估基准日的可收回金额进行评估，为其提供价值参考依据

备注：2016年，建设工业集团（云南）股份有限公司通过发行股份的方式购买承德苏垦银河汽车零部件有限公司100%股权。在本次交易过程中，交易价格34919.73万元高于承德苏垦银河汽车零部件有限公司可辨认净资产的价值28335.09万元，从而在建设工业集团（云南）股份有限公司合并报表层面上形成商誉6584.64万元。截至2024年12月31日，6584.64万元的商誉已经全额计提减值，于本次评估基准日时点，账面商誉金额为0元，实际减值测试对象为原商誉所在的资产组对应的长期资产。

六、经济行为：减值测试

七、评估对象：承德苏垦银河汽车零部件有限公司商誉所在的资产组在评估基准日的可收回金额

八、评估范围：承德苏垦银河汽车零部件有限公司截至评估基准日模拟合并报表列示的长期资产

九、价值类型：可收回金额

十、评估基准日：2025年12月31日

十一、评估方法：收益法

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十二、评估结论：截至评估基准日，承德苏垦银河汽车零部件有限公司商誉所在资产组

账面价值为44516.62万元，在本报告所列示的评估假设和限定条件下，采用收益法评估，承德苏垦银河汽车零部件有限公司商誉所在资产组可收回金额为45400.00万元。

十三、特别事项说明

（一）纳入本次评估范围内的部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，委托人及各产权持

有人承诺本次申报的房屋建筑物均归各产权持有人所有，本次评估以假设资产权属为产权持有人所有为前提，如发生权属纠纷，与评估公司无关，且本次评估未考虑办理房屋产权证相关税费对评估结论的影响。

（二）2023年6月，承德苏垦银河汽车零部件有限公司与中国银行股份有限公司承德分

行签订了《最高额抵押合同变更协议》（合同编号：冀-04-2021-028（抵01）-2023变），该抵押合同为产权持有人提供39000000.00元担保债权金额，用于产权持有人与中国银行股份有限公司承德分行自2021年1月1日至2026年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、

资金业务等合同。抵押资产明细如下：

金额单位：人民币万元

序号权证编号抵押物名称位置面积 m2 权利价值

1 翼（2017）承德高新区不动开发区东西营工业园区 A4-16地块房屋所有权 5939.70 1800.00

产权第1702510号银河连杆餐厅及职工宿舍

2 翼（2017）承德高新区不动开发区东西营工业园区 A4-16地块1702509 房屋所有权 3448.98 1101.00产权第号银河连杆综合实验楼

3 翼（2017）承德高新区不动开发区东西营工业园区 A4-16地块房屋所有权 12030.23 2155.00

产权第1702473号银河连杆生产车间

4翼（2017）承德高新区不动

产权第0000020土地使用权承德市高新区东西营工业园区44771.002944.00号

合计66189.918000.00本次评估未考虑抵押事项对评估值的影响。

本项目涉及披露的其他特别事项，详见本评估报告正文第十二项“特别事项说明”。

十四、评估结论使用有效期：

本评估结论仅对建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行减值测试涉及的承德苏垦银

河汽车零部件有限公司商誉所在资产组可收回金额之经济行为有效，并仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2025年12月31日至

2026年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使

原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注资产评估报告中的评估假设、限-3-承德苏垦银河汽车零部件有限公司减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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银信评报字（2026）第 B00025号正文

建设工业集团（云南）股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行减值测试涉及的承德苏垦银河汽车零部件有限公司商誉所在资产组在

2025年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、产权持有人和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

委托人名称：建设工业集团（云南）股份有限公司（简称：建设工业）

注册号/ 91530000216521606P 名称建设工业集团（云南）股份有限公司统一社会信用代码

类型其他股份有限公司（上市）法定代表人鲜志刚

注册资本103304.0407万元人民币成立日期1997-03-18住所云南省昆明市西山区海口镇山冲

营业期限自1997-03-18营业期限至无固定期限

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；自行车制造；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；

机械设备销售；机械零件、零部件加工；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；

经营范围

金属工具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属工具销售；模具制造；模具销售；绘图、计算及测量仪器销售；日用木制品制造；日用木制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；农业机械销售；农业机械制造；金属材料销售；仪器仪表销售；汽车销售；货物进出口；

非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动））。

（二）产权持有人

1、产权持有人概况

产权持有人名称：承德苏垦银河汽车零部件有限公司（简称：苏垦银河）

注册号/ 91130800758934448A 名称承德苏垦银河汽车零部件有限公司统一社会信用代码

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电子邮箱：valuer@yinxincpv.com有限责任公司（非自然人投资或控股类型法定代表人李红的法人独资）

注册资本24348.825552万元人民币成立日期2004年3月10日住所河北省承德市开发区东西营工业园区营业期限自2004年3月10日营业期限至2054年3月9日

内燃机及汽车零部件制造、销售；机械配件、五金工具、金属材料及建筑材料销售;进出口经营业经营范围务（按进出品企业资格证书批准范围经营）

2、产权持有人股权结构及历史沿革

产权持有人前身为中国一拖集团承德曲轴连杆有限公司，是1962年国家首批规划组建的内燃机曲轴连杆专业化生产企业。2004年3月10日，承德银河连杆有限公司成立，系江苏银河机械有限公司和范世义等6名自然人共同出资，设立时注册资本为500.00万元，设立时的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

序号股东名称注册资本实缴资本认缴金额占注册资本比例（%）

1江苏银河机械有限公司446.00446.0089.20

2范世义20.0020.004.00

3蔚立群10.0010.002.00

4周向起10.0010.002.00

5杜秀良5.005.001.00

6金鑫5.005.001.00

7孟庆义4.004.000.80

合计500.00500.00100.00

2008年12月29日，承德银河连杆有限公司变更为承德苏垦银河连杆股份有限公司，各

发起人将净资产6657.75万元中5000.00万元按1：1折合为股份公司5000.00万元，余额

1657.75万元计入股份公司资本公积。

2016年10月，经中国证监会批准，承德苏垦银河连杆股份有限公司并入中国兵器装备

集团公司的控股公司云南西仪工业股份有限公司，同时承德苏垦银河连杆股份有限公司更名为承德苏垦银河汽车零部件有限公司。

2019年6月27日，云南西仪工业股份有限公司对承德苏垦银河汽车零部件有限公司追

加投资10500.00万元人民币，注册资本由5000.00万元人民币变更为15500.00万元人民币。

期间经过多次增资，截至评估基准日，承德苏垦银河汽车零部件有限公司股权结构具体如下：

金额单位：人民币万元

股东名称注册资实缴资本认缴金额占注册资本比例（%）

建设工业集团（云南）股份有限公司24348.82555224348.825552100.00

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注：云南西仪工业股份有限公司2023年7月更名为建设工业集团（云南）股份有限公司。

上述注册资本已经国家企业信用信息公示系统查询验证。截至出报告日，产权持有人股权结构未发生变化。

3、产权持有人历史财务资料

产权持有人（资产组合并口径）近三年资产负债情况见下表：

金额单位：人民币万元

项目/报表日2023年12月31日2024年12月31日2025年12月31日

总资产88628.4282667.0294870.17

负债58417.2953679.8667895.61

净资产30211.1328987.1626974.56

产权持有人（资产组合并口径）近三年经营状况见下表：

金额单位：人民币万元历史数据项目

2023年2024年2025年

一、营业收入47637.3955046.4763724.57

减：营业成本40735.9047484.5253697.08

税金及附加246.02189.09350.56

销售费用645.07478.15497.57

管理费用3126.053458.423818.93

研发费用2595.962254.732260.99

财务费用-47.0395.56-57.94

加：公允价值变动收益

信用减值损失15.9336.9814.06

资产减值损失-377.51-588.14-656.23

其他收益1124.691112.43932.95

资产处置收益30.67-28.79

投资收益-46.96-31.20-24.19

二、营业利润1082.241587.283423.98

加：营业外收入24.0556.2483.60

减：营业外支出-13.37-19.76

三、利润总额1119.651643.523487.82

减：所得税费用-5.85146.69320.41

四、净利润1125.511496.833167.41

注：截至评估基准日，产权持有人拥有1家子公司和2家分公司，子公司为苏垦银河汽车部件盐城有限公司，2家分公司分别为承德苏垦银河汽车零部件有限公司重庆分公司和承德苏垦银河汽车零部件有限公司昆明分公司。

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电子邮箱：valuer@yinxincpv.com承德苏垦银河汽车零部件有限公司重庆分公司和承德苏垦银河汽车零部件有限公司昆明分公司为

建设工业集团（云南）股份有限公司增资资产，不包含在当初商誉形成的资产组中，不纳入本次商誉所在资产组测试评估范围。本次评估范围与历史年度商誉减所在资产组对应的长期资产口径一致。

上表2023年-2025年财务数据为产权持有人出具的未经审计资产组口径模拟报表。

产权持有人执行《企业会计准则》及相关补充规定，涉及的主要税种及税率如下表所示：

税种计税依据税率

应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期

增值税)3%、5%、6%、13%、16%允许抵扣的进项税后的余额计算

城市维护建设税应纳流转税额7%

教育费附加应纳流转税额3%

地方教育费附加应纳流转税额2%

企业所得税应纳税所得额15%

产权持有人涉及的税收优惠政策如下：

根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告〔2023〕43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。产权持有人享受该政策优惠。

承德苏垦银河汽车零部件有限公司2020年9月27日经河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务局总局河北省税务局共同批准取得高新技术企业证书（编号：为GR202013000311），有效期三年。2023年，在列河北省认定机构 2023年认定报备的第三批高新技术企业名单，发证日期：2023年 12月 4日，（编号为 GR202313004792）。根据企业所得税法及其相关规定，承德苏垦银河汽车零部件有限公司可享受15%的企业所得税优惠政策。

苏垦银河汽车部件盐城有限公司于2022年11月18日，取得高新技术企业证书（编号为GR202232005799），有效期三年；2025年，苏垦银河汽车部件盐城有限公司在江苏省认定机构2025年认定报备的第一批高新技术企业备案公示名单中，后续能取得高新技术企业证书。

根据企业所得税法及其相关规定，苏垦银河汽车部件盐城有限公司可享受15%的企业所得税优惠政策。

4、产权持有人经营管理状况概述

产权持有人成立于2004年3月成立，前身为中国一拖集团承德曲轴连杆有限公司，是1962年国家首批规划组建的内燃机曲轴连杆专业化生产企业，为国家曲轴连杆行业领军企业，

2003年开始为北京现代配套，2016年10月正式并入建工集团后更名为承德苏垦银河汽车零部件有限公司。

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产权持有人单位连杆产业本部设在承德，连杆业务板块已形成以承德苏垦银河为主导的“四基地两中心”生产研发格局，分布在承德、盐城、重庆、昆明，其中承德和盐城汽车部件生产基地有连杆生产线具备年产连杆总成将近2000万支的能力。截至2024年底，承德苏垦银河汽车零部件有限公司已出口至德国、韩国、日本、巴西、马来西亚等10余个国家，近年海外创汇屡创新高，是一家专业从事连杆产品制造的生产性企业。

截至评估基准日，承德苏垦银河汽车零部件有限公司拥有1家子公司，2家分公司，其中2家分公司不在本次资产组范围内。子公司具体情况如下：

苏垦银河汽车部件盐城有限公司，成立于2019年12月6日，位于射阳县县城创业路北

侧第二条南北中心路东侧，所属行业为汽车制造业，经营范围主要为汽车部件制造、销售；

通用机械配件、五金工具、金属材料及建筑材料（砂石除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

（三）其他资产评估报告使用人

1、为委托人审计的会计师事务所；

2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。

（四）委托人和产权持有人之间的关系委托人系产权持有人的控股股东。

二、评估目的

建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行减值测试，需对涉及的承德苏垦银河汽车零部件有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回金额进行评估，为其提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围本次评估对象是承德苏垦银河汽车零部件有限公司商誉所在资产组截至评估基准日的可收回金额。

评估范围是承德苏垦银河汽车零部件有限公司申报的截至评估基准日申报的截至评估基准日模拟合并报表列示的长期资产。

具体资产组情况如下表所示：

金额单位：人民币元项目账面净值

固定资产400569818.00

在建工程14304046.29

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无形资产22212032.59

长期待摊费用449214.44

其他非流动资产7631090.04

合计445166201.36上述资产组涉及的资产摘自产权持有人出具的未经审计的模拟的财务报表。

截至评估基准日，承德苏垦银河汽车零部件有限公司存在如下抵押担保情况：

2023年6月，承德苏垦银河汽车零部件有限公司与中国银行股份有限公司承德分行签订

了《最高额抵押合同变更协议》（合同编号：冀-04-2021-028（抵01）-2023变）），该抵押合同为产权持有人提供39000000.00元担保债权金额，用于产权持有人与中国银行股份有限公司承德分行自2021年1月1日至2026年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务等合同。抵押资产明细如下：

金额单位：人民币万元

序号权证编号抵押物名称位置面积 m2 权利价值

1 翼（2017）承德高新区不动开发区东西营工业园区 A4-16地块1702510 房屋所有权 5939.70 1800.00产权第号银河连杆餐厅及职工宿舍

2 翼（2017）承德高新区不动开发区东西营工业园区 A4-16地块房屋所有权 3448.98 1101.00

产权第1702509号银河连杆综合实验楼

3 翼（2017）承德高新区不动开发区东西营工业园区 A4-16地块1702473 房屋所有权 12030.23 2155.00产权第号银河连杆生产车间

4翼（2017）承德高新区不动土地使用权承德市高新区东西营工业园区44771.002944.00

产权第0000020号

合计66189.918000.00

产权持有人目前主要办公场所位于承德市高新区东西营工业园区，系企业自有房产，在本次评估范围内。

除上述资产外，承德苏垦银河汽车零部件有限公司未申报其他账外有形及无形资产。除上述情况外，纳入评估范围实物资产均处于正常使用或受控状态，不存在抵押、担保或诉讼情况。

上述纳入评估范围的资产与资产评估合同确定的范围一致。

四、价值类型及其定义本报告评估结论的价值类型为可收回金额。

可收回金额即为被评估的资产组在产权持有者现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值和被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后净额的孰高者。

资产组预计未来现金流量的现值指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的

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预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

处置费用指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

五、评估基准日

根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2025年12月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评

估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法律、法规依据1、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

2、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

3、《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委

员会第七次会议第二次修订）；

4、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委

员会第十五次会议第二次修订）；

5、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；

6、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5号）；

7、《国有资产评估管理办法》（1991年国务院第91号令，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订）；

8、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令2005年第-11-承德苏垦银河汽车零部件有限公司减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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12号）；

9、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号修订）；

10、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第65号）；

11、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；

12、《关于调整增值税税率的通知》（财税2018年32号）；

13、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019

年第39号）；

14、《企业会计准则》（2014年7月23日根据《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修改）；

15、《监管规则适用指引——评估类第1号》；

16、《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告〔2023〕43号）；

17、其他有关的法律、法规和规章制度。

（二）评估准则依据

1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号（2017年8月29日）；

2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号（2017年9月13日）；

3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号（2018年10月29日）；

4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号（2018年10月29日）；

5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33

号（2017年9月13日）；

6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号（2018年10月29日）；

7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号（2019年12月11日）；

8、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号（2017-12-承德苏垦银河汽车零部件有限公司减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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电子邮箱：valuer@yinxincpv.com年9月13日）；

9、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号（2017年9月13日修订）；

10、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号（2017年9月13日）；

11、中国资产评估协会《以财务报告为目的的评估指南》中评协〔2017〕45号（2017年

9月13日）；

12、中国资产评估协会《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；

13、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协〔2017〕

35号；

14、中国资产评估协会《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的通知（中评协〔2020〕38号）。

（三）产权依据

1、产权持有人企业法人营业执照；

2、房屋所有权证书；

3、土地使用权证书；

4、车辆行驶证；

5、其他企业提供或评估人员收集的有关产权证明资料。

（四）取价依据

1、产权持有人出具的资产组口径模拟报表；

2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

3、同花顺 Ifind金融资讯平台信息；

4、与产权持有人资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；

5、产权持有人提供的未来年度盈利预测申报数据；

6、委托评估的各类资产评估申报明细表；

7、委托人及产权持有人提供的其他与评估有关的资料；

8、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；

9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

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七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据企业会计准则的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

本次评估，委估资产组不存在销售协议，当地也不存在资产活跃市场，评估人员无法估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额来估计可收回金额，评估人员与产权持有人管理层和执行审计业务的注册会计师进行必要的沟通，明确了本次评估业务的基本事项，明确资产组减值测试以资产组的可收回金额作为评估对象，本次评估采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值。

（二）预计的未来经营净现金流量的现值评估思路及公式

本次评估目的是确定长期资产组于评估基准日的可回收金额，为委托人进行减值测试提供评估参考依据。根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次评估将产权持有人认定为一个完整的资产组，按企业整体资产评估的思路，采用现金流折现方法确定其权益价值。

现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回金额的-14-承德苏垦银河汽车零部件有限公司减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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电话：021-63391088传真：021-63391116

电子邮箱：valuer@yinxincpv.com一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值。

应用预计的未来经营净现金流量的现值评估的必须具备以下前提条件：

1、委估资产组必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；

2、委估资产组与经营收益之间存在稳定的关系；

3、未来的经营收益可以正确预测计量；

4、与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

具体来说，本次评估以纳入评估范围的资产组为基础，采用的未来经营性现金流为公司自由现金流模型。

（1）计算公式

式中：P：经营性资产价值；

Ri——评估对象未来第 i年的经营净现金流；

r——折现率；

n——产权持有人的未来经营期。

（2）参数的选择

*经营净现金流本次评估使用经营净现金流作为经营性资产的收益指标。

经营净现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额

息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+其他收益

*折现率

根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税前口径。

根据上述规定，本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以息税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r，再将税后折现率换算为税前折现率 R，即 r/（1-T）。

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折现率 r计算公式如下：

WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1-T)

其中：E为权益的市场价值；

D为债务的市场价值；

Re为权益资本成本；

Rd为债务资本成本；

T为产权持有人的所得税率；

D/E：根据目标资本结构估计的产权持有人的债务与股权比率。

其中：Re＝Rf＋βe×ERP+Rc

Rf为无风险回报率；

βe为风险系数：

βe = β t * (1+ (1- t)

*)E ；

ERP为市场风险超额回报率；

Rc为公司个别风险。

*收益期

根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。

本次评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险”平等综合

分析的基础上，结合宏观政策、行业周期等因素合理确定预测期为2026年至2030年，预测期2030年后除折旧摊销按实际状况和会计准则计算外，其余收入成本维持预测期最末一年的水平；收益期为无限期。

八、评估程序实施过程和情况

本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、产权-16-承德苏垦银河汽车零部件有限公司减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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持有人、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类

型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

（四）调查了解

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导产权持有人清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与产权持有人有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。

（五）确定评估方法并收集资产评估资料

通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。

（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核

分析产权持有人的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析产权持有人的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据产权持有人财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。

（七）评定估算及内部复核

整理产权持有人提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对产权持有人财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

（八）出具资产评估报告

与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见-17-承德苏垦银河汽车零部件有限公司减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。

九、评估假设

（一）基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市

场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产组是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；

3、资产组持续经营假设：是将资产组整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即资产

组作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。

（二）宏观经济环境假设

1、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所

处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

3、产权持有人所占地区的社会经济环境无重大变化；

4、产权持有人所属行业的发展态势稳定，与产权持有人生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

（三）评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符

合国家有关法律法规规定；

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕

疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；

3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其

持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

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（四）收益法预测假设

1、一般假设

（1）产权持有人和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（2）在预测年份内央行公布的 LPR保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；

（3）产权持有人所属行业的发展态势稳定，与产权持有人经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

（4）产权持有人与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；

（5）产权持有人的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

（6）产权持有人完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；

（7）委托人与产权持有人提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员

在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

（8）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

（9）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

（10）产权持有人经营合作商的成本无不可预见的重大变化；产权持有人的运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化；

（11）本次评估进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法与公司提供的历史财务资料所采用的会计政策和会计核算方法在重要方面基本一致；

（12）产权持有人在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

（13）收益的计算以中国会计年度为准，本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。

（14）本次评估中，我们以产权持有人基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提。

（15）假设产权持有人未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担

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（16）无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有人经营造成重大影响。

2、特殊假设及主要参数

（1）假设产权持有人能够按照管理层提供的整体业务模式进行预测；

（2）假设产权持有人制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；

（3）假设产权持有人能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

（4）假设产权持有人目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实

现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

（5）假设产权持有人以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

（6）假设产权持有人未来研发团队能保持稳定，有序进行产权持有人各项研发工作；

（7）产权持有人在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常经营；

（8）承德苏垦银河汽车零部件有限公司2020年9月27日经河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务局总局河北省税务局共同批准取得高新技术企业证书（编号：为GR202013000311），有效期三年。2023年，在列河北省认定机构 2023年认定报备的第三批高新技术企业名单，发证日期：2023年 12月 4日，（编号为 GR202313004792）。根据企业所得税法及其相关规定，承德苏垦银河汽车零部件有限公司可享受15%的企业所得税优惠政策。苏垦银河汽车部件盐城有限公司于2022年11月18日，取得高新技术企业证书（编号为GR202232005799），有效期三年；2025年，苏垦银河汽车部件盐城有限公司在江苏省认定机构2025年认定报备的第一批高新技术企业备案公示名单中，后续能取得高新技术企业证书。

根据企业所得税法及其相关规定，苏垦银河汽车部件盐城有限公司可享受15%的企业所得税优惠政策。本次假设未来年度产权持有人高新技术企业证书到期后能够续办，继续享受15%的企业所得税优惠政策；

（9）现有业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；

（10）产权持有人经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；

评估人员根据运用收益法对资产组进行评估的要求，认定管理层提供的这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估-20-承德苏垦银河汽车零部件有限公司减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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（五）限制性假设

1、本资产评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明，本资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的

现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

十、评估结论

（一）评估结论

评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用收益法对承德苏垦银河汽车零部件有限公司长期资产组的可收回金额进行了评估。根据以上评估工作，依据评估结论成立的前提和条件，我们得出如下评估结论：

截至评估基准日，承德苏垦银河汽车零部件有限公司商誉所在资产组账面价值为

44516.62万元，在本报告所列示的评估假设和限定条件下，采用收益法评估，承德苏垦银河

汽车零部件有限公司商誉所在资产组可收回金额为45400.00万元。

（二）评估结论成立的条件

1、本评估结论系根据资产评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只

有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；

2、本评估结论仅为本评估目的服务；

3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；

4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

十一、特别事项说明

（一）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任

本次评估中财务数据摘自立信会计师事务所出具的《审计报告》。本次评估是在审计的财务数据基础上进行的。本公司承担引用数据正确的法律责任，但不承担审计的法律责任。

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

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纳入本次评估范围内的部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，委托人及各产权持有人承诺本次申报的房屋建筑物均归各产权持有人所有，本次评估以假设资产权属为产权持有人所有为前提，如发生权属纠纷，与评估公司无关，且本次评估未考虑办理房屋产权证相关税费对评估结论的影响。

（三）评估程序受到限制的情形无。

（四）评估资料不完整的情形无。

（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项无。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

2023年6月，承德苏垦银河汽车零部件有限公司与中国银行股份有限公司承德分行签订

金额单位：人民币万元

序号权证编号抵押物名称位置面积 m2 权利价值

1 翼（2017）承德高新区不动开发区东西营工业园区 A4-16地块1702510 房屋所有权 5939.70 1800.00产权第号银河连杆餐厅及职工宿舍

2 翼（2017）承德高新区不动开发区东西营工业园区 A4-16地块1702509 房屋所有权 3448.98 1101.00产权第号银河连杆综合实验楼

3 翼（2017）承德高新区不动开发区东西营工业园区 A4-16地块

产权第1702473房屋所有权12030.232155.00号银河连杆生产车间

4翼（2017）承德高新区不动

产权第0000020土地使用权承德市高新区东西营工业园区44771.002944.00号

合计66189.918000.00本次评估未考虑抵押事项对评估值的影响。

（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项无。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。

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（九）其他需要说明的事项

1、本报告仅用于会计师以财务报告为目的的资产减值测试，不能用于招商、投资、产权

交易、抵押等目的。资产评估报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。

一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

2、评估对象涉及的资产组清单、盈利预测数据由委托人、产权持有人申报并经其确认；

本报告以产权持有人提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，其资料的真实性、完整性、合法性由委托方及产权持有人负责。

3、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评

估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

4、企业存在的可能影响资产组可收回金额评估的瑕疵事项，在委托人（产权持有人）未

作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

5、评估机构获得的产权持有人盈利预测是本报告收益法评估的基础。评估师对产权持有

人盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与产权持有人管理层讨论，产权持有人进一步修正、完善后，评估机构采信了产权持有人盈利预测的相关数据。评估机构对产权持有人盈利预测的使用，不是对产权持有人未来盈利能力的保证。如果盈利预测不能实现，而管理层不能及时纠偏，则评估结论会发生变化。

6、评估结论是建立在产权持有人对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、产权持有人

对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，产权持有人未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，使之能够满足现有经营规划的执行，盈利预测数据可能会发生较大变化，因而本评估结论会与企业实际产生较大偏差，委托人应据实际情况重新委托评估机构对资产组可收回金额评估。提请委托人及报告使用者关注。

7、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承

担相关当事人的决策责任。评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响；若报告纸质版与电子版内容存在差异

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电话：021-63391088传真：021-63391116

电子邮箱：valuer@yinxincpv.com附件

1、委托人和产权持有人企业法人营业执照复印件；

2、评估基准日模拟报表复印件；

3、权属证明资料复印件；

4、委托人和产权持有人的承诺函原件；

5、签字资产评估师的承诺函原件；