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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行股权减值测试

所涉及持有的重庆耐世特转向系统有限公司50%股东部分权益、

重庆建设工业（集团）有限责任公司

及四川华庆机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

银信评报字（2025）第 B00125号（共1册第1册）银信资产评估有限公司

2025年4月22日目录

声明....................................................1

摘要....................................................2

正文....................................................5

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况.............................5

二、评估目的...............................................14

三、评估对象和评估范围..........................................14

四、价值类型...............................................23

五、评估基准日..............................................23

六、评估依据...............................................23

七、评估方法...............................................25

八、评估程序实施过程和情况........................................28

九、评估假设...............................................29

十、评估结论...............................................31

十一、特别事项说明............................................32

十二、资产评估报告使用限制说明......................................34

十三、资产评估报告日...........................................35

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章...............................35

附件................................................估有限公司

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电子邮箱：valuer@yinxincpv.com声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使

用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法

律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客

观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单和盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用

签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实

性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利

益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经

对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设

和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

1建设工业集团（云南）股份有限公司股权减值测试资产评估报告银信资产评估有限公司

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建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行股权减值测试

所涉及持有的重庆耐世特转向系统有限公司50%股东部分权益、

重庆建设工业（集团）有限责任公司及四川华庆机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

银信评报字（2025）第 B00125号摘要

一、项目名称：建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行股权减值测试所涉及持有的

重庆耐世特转向系统有限公司50%股东部分权益、重庆建设工业（集团）有限责任公司及四川华庆机械有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估项目

二、委托人：建设工业集团（云南）股份有限公司

三、其他资产评估报告使用人：

（一）相关会计师事务所

（二）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人

四、被评估单位：重庆耐世特转向系统有限公司、重庆建设工业（集团）有限责任公司

五、评估目的：建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行股权减值测试，需对所涉及

持有的重庆耐世特转向系统有限公司50%股东部分权益、重庆建设工业（集团）有限责任公

司及四川华庆机械有限责任公司股东全部权益市场价值进行评估，为其拟进行减值测试提供价值参考依据

六、经济行为：股权减值测试

七、评估对象：重庆耐世特转向系统有限公司、重庆建设工业（集团）有限责任公司及四川华庆机械有限责任公司截至评估基准日股东全部权益价值

八、评估范围：重庆耐世特转向系统有限公司申报的截至评估基准日拥有的全部资产与

负债、重庆建设工业（集团）有限责任公司及四川华庆机械有限责任公司申报的截至评估基准日拥有的全部资产与负债

九、价值类型：市场价值

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十、评估基准日：2024年12月31日

十一、评估方法：收益法

十二、评估结论：在评估基准日2024年12月31日，在本报告所列假设和限制条件下，

重庆耐世特转向系统有限公司50%股东部分权益价值、重庆建设工业（集团）有限责任公司

及四川华庆机械有限责任公司股东全部权益价值为490004.00万元。

其中：在评估基准日2024年12月31日，在本报告所列假设和限制条件下，经采用收益法评估，重庆耐世特转向系统有限公司50%股东部分权益价值为26050.00万元。

在评估基准日2024年12月31日，在本报告所列假设和限制条件下，经采用收益法评估，重庆建设工业（集团）有限责任公司及四川华庆机械有限责任公司股东全部权益价值为

463954.00万元。

备注：对赌协议约定的上述业绩承诺资产交易价格为463401.06万元，本次评估上述业绩承诺资产评估值为490004.00万元，增值额为26602.94万元。

十三、特别事项说明：

（一）2022年4月，云南西仪工业股份有限公司（改名为“建设工业集团（云南）股份有限公司”）与中国兵器装备集团有限公司签署了业绩承诺及补偿协议，协议约定业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值一以资产基础法确认评估值的建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、吴方精密、中光学建设）

归属于母公司（即建设工业）的股东权益合计评估值，在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司（建设工业集团（云南）股份有限公司）应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。

据此，委托人委托本次评估的评估对象为重庆建设工业（集团）有限责任公司（含母公司及华庆分公司）及四川华庆机械有限责任公司的100%股权以及重庆耐世特转向系统有限公

司50%股权价值。

本次评估范围不涵盖重庆建设工业（集团）有限责任公司所持其他长期股权投资所涉主体（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、吴方精密、中光学建设），评估值亦不包含上述主体的评估值。提请报告使用人关注上述事项。

（二）截至评估基准日，被评估单位未提供其他权益工具投资财务资料。此次评估中，对于该项投资的评估，评估人员以账面值确定，未详细展开评估。提请评估报告使用者注意上述事项对评估值的影响。

其他特别事项详见本评估报告正文第十一项“特别事项说明”。

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十四、评估结论使用有效期：

本评估结论仅对建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行股权减值测试之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2024年12月31日至2025年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

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建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行股权减值测试

所涉及持有的重庆耐世特转向系统有限公司50%股东部分权益、

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银信评报字（2025）第 B00125号正文

建设工业集团（云南）股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法评估，按照必要的评估程序，对建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行股权减值测试所涉及持有的重庆耐世特转向系统有限公司50%股东

部分权益价值、重庆建设工业（集团）有限责任公司及四川华庆机械有限责任公司股东全部

权益价值在2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

委托人：建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称：“云南建工”）

统一社会信用代码 91530000216521606P 名称建设工业集团（云南）股份有限公司

类型其他股份有限公司（上市）法定代表人鲜志刚

注册资本103304.0407万元人民币成立日期1997-03-18住所云南省昆明市西山区海口镇山冲

营业期限自1997-03-18营业期限至无固定期限

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车零配件制造；

摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；自行车制造；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附

经营范围件销售；金属工具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属工具销售；模具制造；模具销售；绘图、计算及测量仪器销售；日用木制品制造；日用木制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；农业机械销售；农业机械制造；金属材料销售；仪器仪表销售；汽车销售；

货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）其他资产评估报告使用人

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1、相关会计师事务所；

2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用。

（三）被评估单位

1、被评估单位概况

（1）被评估单位一

*被评估单位一名称：重庆耐世特转向系统有限公司（简称：重庆耐世特）

注册号/统一社会信用代915001160912068396名称重庆耐世特转向系统有限公司码

类型有限责任公司(外商投资、非独资)法定代表人王自勇

注册资本12000万成立日期2014-01-22住所重庆市江津区德感街道德园路409号

营业期限自2014-01-22营业期限至2044-01-21

一般项目：开发、生产、销售：汽车电动助力转向系统工程；提供相关售后服务（不含汽修）；

提供汽车电动助力转向系统测试等综合服务，以及模具、夹具设计服务和其他技术服务；汽车经营范围电动助力转向系统及其零部件制造和销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：摘自国家企业信用信息公示系统。

*被评估单位一重庆耐世特股权结构及历史沿革重庆耐世特设立于2014年1月22日，由重庆长风机器有限责任公司和耐世特汽车系统（苏州）有限公司共同出资设立。公司注册资金为12000万元，重庆长风机器有限责任公司为6000万元，耐世特汽车系统（苏州）有限公司为6000万元，其中重庆长风机器有限责任公司以现金与机器设备进行出资，耐世特汽车系统（苏州）有限公司以现金出资。

重庆耐世特设立时的股权结构情况如下：

金额单位：人民币万元股东名称认缴出资额认缴比例实缴出资额实缴比例

重庆长风机器有限责任公司600050.00%600050.00%

耐世特汽车系统（苏州）有限公司600050.00%600050.00%

合计12000100.00%12000100.00%

2014年9月12日，耐世特汽车系统（苏州）有限公司与耐世特（中国）投资有限公司签署

股权转让协议，将所持50%股权（6000万元出资额）作价2500万元人民币转让给耐世特（中国）投资有限公司。本次股权转让完成后，重庆耐世特的股权结构如下：

金额单位：人民币万元股东名称认缴出资额认缴比例实缴出资额实缴比例

重庆长风机器有限责任公司600050.00%600050.00%

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电子邮箱：valuer@yinxincpv.com股东名称认缴出资额认缴比例实缴出资额实缴比例

耐世特（中国）投资有限公司600050.00%600050.00%

合计12000100.00%12000100.00%2014年10月23日，兵器装备集团下发《关于重庆建设工业（集团）有限责任公司与重庆长风机器有限责任公司合并的决定》兵装计[2014]364号），决定将建设工业与长风有限合并，合并方式为吸收合并，长风有限注销，整体注入建设工业，长风有限的资产、债权及债务由建设工业承继。

2014年10月23日，建设工业与长风有限签署《吸收合并协议》，约定由建设工业吸收合

并长风有限后，长风有限解散并注销，其所有资产、债权及债务由建设工业承接。2015年9月30日，长风有限完成注销登记。同日，耐世特就上述变动办理了工商变更程序。

变更后公司的股权结构情况如下：

金额单位：人民币万元股东名称认缴出资额认缴比例实缴出资额实缴比例

重庆建设工业（集团）有限责任公司600050.00%600050.00%

耐世特(中国)投资有限公司600050.00%600050.00%

合计12000100.00%12000100.00%

截至评估基准日，被评估单位股权结构和股权比例未再发生变动。

*被评估单位一重庆耐世特历史财务资料

被评估单位近年资产负债状况见下表：

金额单位：人民币元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日

资产合计773655527.28836665647.771377376578.83

负债合计541258819.53576737032.911056772456.55

所有者权益合计232396707.75259928614.86320604122.28

被评估单位近年经营状况见下表：

金额单位：人民币元项目2022年2023年2024年一、营业收入1050337308.751308791735.821506868040.05

减：营业成本903267937.711134457816.521340229629.08

税金及附加2205477.253396887.273186415.88

销售费用24689372.8326483482.7321457747.21

管理费用13672920.8814180504.5312958908.98

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财务费用1892285.461485996.96-623020.76

加：公允价值变动收益信用减值损失

资产减值损失--974357.33-86590.68

其他收益3675473.00601312.535910755.31

二、营业利润66659872.8975907390.3373538030.61

加：营业外收入129826.3833466.641715560.64

减：营业外支出84901.56132427.50-

三、利润总额66704797.7175808429.4775253591.25

减：所得税费用7932545.016739456.6913728296.25

四、净利润58772252.7069068972.7861525295.00

上表2022-2023年财务数据摘自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具

的标准无保留意见《审计报告》（德师广州报（审）字（24）第 P00061号）；基准日财务数

据摘自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的（德师广州报（审）字（25）第 P00009号）标准无保留意见《审计报告》。

被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税税率13%，城市维护建设税税率7%，教育费附加税率3%，地方教育费附加税率2%。

根据财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，

且其当年度主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，可减按15%税率缴纳企业所得税。

本公司符合相关条件，2023年度适用于15%的企业所得税税率。

另外，被评估单位于2023年10月16日通过高新技术企业资格复审，证书编号：

GR202351100552，有效期三年，享受按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

*被评估单位一重庆耐世特经营情况

被评估单位成立于2014年1月，是由耐世特（中国）投资有限公司和重庆建设工业（集团）两个百年企业携手成立的中美合资公司，双方强强联合，致力于汽车转向系统的研发、制造和销售。

重庆耐世特产品以电动助力转向器为主，包括电动助力转向管柱（CEPS）、齿条型电动助力转向器（REPS）和转向中间轴，产品可兼顾传统燃油车和新能源汽车的需求，并适应整车智能化和电动化的趋势，冗余式的电机和控制器组件设计可充分满足汽车自动驾驶的安全

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控制需求，是国内主流汽车厂的核心供应商。公司助力转向系统产品现主要客户为长安汽车，中间轴产品远销海内外，与理想、通用汽车、上汽通用、安徽大众等知名企业有良好合作，销售区域覆盖亚洲、美洲、欧洲等地区已形成“七国十九地”的销售格局。

被评估单位无刷助力转向系统产品现主要客户为长安汽车，在长安汽车市场占有率达到

64%。中间轴销往理想、通用汽车、上汽通用、安徽大众等知名企业，销售区域覆盖亚洲、美洲、欧洲等地区。被评估单位已经通过 IATF 16949 认证，还先后荣获“专精特新”、高新技术企业、数字化车间、健康企业等国家、市级及行业荣誉，产品荣获高新技术产品、重大新产品等荣誉称号。

（2）被评估单位二

*被评估单位二名称：重庆建设工业（集团）有限责任公司（简称：重庆建工）

统一社会信用代码915000007842028302名称重庆建设工业（集团）有限责任公司

类型有限责任公司（法人独资）法定代表人王自勇

注册资本20115.587666万元人民币成立日期2005-12-28住所重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号

营业期限自2005-12-28营业期限至无固定期限

许可项目：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、

经营范围交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租，量具、仪器校准与检测，机械产品及其原材料的理化分析，研究、开发、生产、销售智能视频监控系统及防盗报警工程设备，提供计算机信息系统集成，从事安防工程壹级（凭资质证书执业），货物及技术进出口，安防设备制造，安防设备销售，光学仪器制造，光学仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：摘自国家企业信用信息公示系统。

*被评估单位二重庆建设工业股权结构及历史沿革

重庆建设工业由原建设工业（集团）有限责任公司的军品科研生产部分分立组建，2005年12月23日，由重庆康华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（重康会验报字（2005）

第39-2号）；重庆市工商行政管理局同意核准公司名称为“重庆建设工业有限责任公司”。

2005年12月28日，建设工业在工商行政部门办理了工商设立登记。设立时股权结构如下：

金额单位：人民币万元股东名称认缴出资额认缴比例实缴出资额实缴比例

中国兵器装备集团有限公司12000.00100.00%12000.00100.00%

2010年5月4日，重庆建设工业由“重庆建设工业有限责任公司”更名为“重庆建设工业（集团）有限责任公司”在工商行政部门办理了变更登记。

2014年10月23日，重庆建设工业吸收合并了中国兵器装备集团有限公司的全资子公司

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重庆长风机器有限责任公司，吸收合并完成后，重庆建设工业的股东仍为中国兵器装备集团有限公司，注册资本增加为20115.587666万元；2015年4月23日，建设工业就上述吸收合并及增资事项办理了工商变更登记，本次增资完成后，重庆建设工业的股权结构如下：

金额单位：人民币万元股东名称认缴出资额认缴比例实缴出资额实缴比例

中国兵器装备集团有限公司20115.587666100.00%20115.587666100.00%

2022年11月30日，中国兵器装备集团有限公司将其持有的100%股权转让给云南西仪

股份有限公司，变更后股权结构如下：

金额单位：人民币万元股东名称认缴出资额认缴比例实缴出资额实缴比例

云南西仪股份有限公司20115.587666100.00%20115.587666100.00%

2023年9月20日，云南西仪股份有限公司更名为建设工业集团（云南）股份有限公司，

变更后股权结构如下：

金额单位：人民币元股东名称认缴出资额认缴比例实缴出资额实缴比例

建设工业集团（云南）股份有限公司20115.587666100.00%20115.587666100.00%截至评估基准日股权结构未发生变化。

*被评估单位二重庆建设工业历史财务资料被评估单位二重庆建设工业近两年及评估基准日（重庆建设工业与四川华庆模拟合并口径）资产负债情况见下表：

金额单位：人民币元项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日

资产合计5465031551.186056824134.116552504572.18

负债合计3418086861.043710015562.583884242755.20

所有者权益合计2046944690.142346808571.532668261816.98

被评估单位近年经营状况见下表：

金额单位：人民币元项目2022年2023年2024年一、营业收入3171208115.322949005818.302903026047.81

减：营业成本2662821503.312456994680.032415862638.40

税金及附加2583366.8429561774.4719591219.89

销售费用4568325.273212165.361114230.03

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电话：021-63391088传真：021-63391116

电子邮箱：valuer@yinxincpv.com项目2022年2023年2024年管理费用150427529.60123399941.66128696498.04

研发费用178259841.54131248234.76133475589.74

财务费用-26111052.34-17054354.63-9597273.36

加：其他收益27797587.3725306758.7748465362.16

投资收益68420000.6164819053.8155451424.76

公允价值变动损益-1160137.933989827.12-

信用减值损失-2606742.394165487.79-1363183.82

资产减值损失-4986614.475499741.09-1013212.46

资产处置收益-1120115.553619047.6111990497.17

二、营业利润285002578.74329043292.84327316453.68

加：营业外收入1402291.971162173.1645436658.04

减：营业外支出1282436.573092251.472325774.43

三、利润总额285122434.14327113214.53370427337.29

减：所得税费用13221297.8933718747.8648512894.59

四、净利润271901136.25293394466.67321914442.70

上表中2022年-2024年摘自产权持有单位模拟的报表数据（重庆建设工业（集团）有限责任公司+四川华庆机械责任有限公司）。

被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税税率13%，城市维护建设税税率7%，教育费附加税率3%，地方教育费附加税率2%。

且其当年度主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，可减按15%税率缴纳企业所得税。

二重庆建设工业符合相关条件，2023年度适用于15%的企业所得税税率。

重庆建设工业（集团）有限责任公司2022年10月12日经重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局共同批准取得高新技术企业证书（编号：为GR202251100259），有效期三年，该公司按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，

2022年至2024年执行15%的企业所得税税率，目前被评估单位正在申报。

*被评估单位二重庆建设工业经营情况

重庆建设工业（集团）有限责任公司是中国兵器装备集团有限公司直属骨干企业之一，国有独资企业。2005年12月28日成立，公司是一家主要从事特品、汽车零部件和军民结合产品研发生产的大型军民结合企业集团。特品广泛装备陆海空三军、公安、武警等，并出口国外。民品主要产品有汽车转向器、传动轴、中间轴、脚踏板、CVT等，与长安汽车、长城

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汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、耐世特、博世、蒂森克虏伯、纳铁福等知名企业建立有长期供货关系。军民结合产品主要有民用枪、**防暴产品、瞄具系列。重庆建设工业（集团）有限责任公司前身为1889年张之洞创建的被誉为“民族工业摇篮”的湖北枪炮厂，1914年改名为汉阳兵工厂，1938年改名为兵工署第一工厂，是中国近代24家军工企业之一，系国家“一五”计划国防建设重点企业。被评估单位现已成为国内最大的特品应用研究与制造基地，工厂为国家陆海空三军、公安、武警及驻港澳部队研制生产大量优良装备，为我国国防建设做出了重大贡献。曾获得“全国优秀企业（金马奖）”“全国五一劳动奖状”“中央企业先进集体”“中央企业先进基层党组织”“中央企业思想政治工作先进单位”“建国35周年嘉奖令”

“976工程贡献奖”“建国50周年国庆阅兵装备工作突出贡献奖”“建国60周年国庆阅兵保障服务先进集体”“中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵保障贡献突出奖”“60年影响重庆经济60企业”“重庆市文明单位标兵”、兵装集团“211战略”第一步

优秀奖先进单位、兵装集团“优秀四好领导班子”、兵装集团先进基层党组织、兵装集团特别贡献奖等殊荣。

（3）被评估单位三

*被评估单位三名称：四川华庆机械有限责任公司（简称：四川华庆）

统一社会信用代码 91510182744688055K 名称四川华庆机械有限责任公司有限责任公司（非自然人投资类型法定代表人李生强或控股的法人独资）

注册资本2275万元成立日期2002-10-30住所成都市彭州市长江路159号

营业期限自2002-10-30营业期限至无固定期限

枪械产品的科研、生产、销售；机电产品、设备及相关技术的科研、生产、销售；水上交

通器材及配套设备的科研、生产、销售；公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器经营范围

仪表、备品配件及技术业务的销售；货物进出口及技术进出口；普通货运【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其他无需审批或许可的合法项目。

注：摘自国家企业信用信息公示系统。

*被评估单位三四川华庆机械有限责任公司股权结构及历史沿革

四川华庆机械有限责任公司设立于2002年10月30日，由四川长庆机器厂改制分立设立而来。

2001年9月19日，国防科工委作出《关于四川长庆机器厂实行军民品分立的批复》（科工改[2001]607号），同意将军品科研生产部分从四川长庆机器厂中剥离出来，组建四川华庆机械有限责任公司，作为兵器装备集团的全资子公司，承担保军责任，原四川长庆机器厂继续从事民用产品及三产后勤的生产经营。华庆机械和四川长庆机器厂两企业均独立运作，自负盈亏。

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电话：021-63391088传真：021-63391116

电子邮箱：valuer@yinxincpv.com2002年6月12日，四川君瑞会计师事务所出具《四川长庆机器厂军民品分立资产评估报告书》（君瑞评字（2002）第041号），以2001年12月31日为评估基准日，对四川长庆机器厂拟用于军品分立的除土地使用权以外的全部资产和全部负债进行了评估，经评估的资产总值（不含土地使用权）为22732.58万元，负债总值为23377.04万元，净资产为-644.46万元。

2002年9月27日，兵器装备集团签署了四川华庆机械有限责任公司的公司章程。

2002年10月4日，兵器装备集团作出《关于组建四川华庆机械有限责任公司的批复》（兵装计[2002]554号），批复同意四川长庆机器厂分立设立华庆机械，注册资本为2275万元，兵器装备集团以经评估净资产2275万元出资，占注册资本的100%。

2002年12月31日，重庆万友会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（重万会所验[2002]198号），截至2002年12月30日，公司已收到股东兵器装备集团缴纳的注册资本

2275万元，占注册资本的100%，出资方式为实物出资。

2002年10月30日，华庆机械在工商行政部门办理了工商设立登记。设立时股权结构如

下：

金额单位：人民币万元股东名称认缴出资额认缴比例实缴出资额实缴比例

中国兵器装备集团有限公司2275.00100.00%2275.00100.00%

2019年6月15日，兵器装备集团作出股东决定，将所持有的四川华庆机械有限责任公

司100%股权转让给建设工业，同日，兵器装备集团与建设工业签署了股权转让协议，将所持有的四川华庆机械有限责任公司100%股权无偿转让给建设工业。2019年6月15日，建设工业签署了四川华庆机械有限责任公司新的公司章程。2019年7月5日，四川华庆机械有限责任公司在工商行政部门办理了工商变更登记。

本次无偿划转完成后，四川华庆机械有限责任公司的股权结构如下：

金额单位：人民币万元股东名称认缴出资额认缴比例实缴出资额实缴比例

重庆建设工业（集团）有限责任公司2275.00100.00%2275.00100.00%截至评估基准日股权结构未发生变化。

*被评估单位三四川华庆历史财务资料

被评估单位三四川华庆与被评估单位二重庆建工工业合并评估，本处不再列示模拟财务报表数据。

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*被评估单位三四川华庆经营情况

四川华庆资产负债已于基准日前转给重庆建工，目前无实际经营业务。

（四）委托人和被评估单位之间的关系委托人为被评估单位股东。

二、评估目的

建设工业集团（云南）股份有限公司拟进行股权减值测试，需对所涉及持有的重庆耐世特转向系统有限公司50%股东部分权益、重庆建设工业（集团）有限责任公司及四川华庆机

械有限责任公司股东全部权益市场价值进行评估，为其拟进行减值测试提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围评估对象一为重庆耐世特转向系统有限公司截至评估基准日股东全部权益价值。

评估对象二为重庆建设工业（集团）有限责任公司及四川华庆机械有限责任公司截至评估基准日股东全部权益价值。

评估范围一为重庆耐世特转向系统有限公司申报的截至评估基准日拥有的全部资产和负债。

具体如下：

流动资产账面金额：1083690031.43元

非流动资产账面金额：293686547.40元

其中：固定资产账面金额：128140802.95元

在建工程账面金额：69204735.00元

使用权资产账面金额：10979601.34元

无形资产账面金额：70091893.49元

开发支出账面金额：2785794.43元

递延所得税资产账面金额：10459004.19元

其他非流动资产账面金额：2024716.00元

资产合计账面金额：1377376578.83元

流动负债合计账面金额：1046544455.37元

非流动负债合计账面金额：10228001.18元

负债合计账面金额：1056772456.55元

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所有者权益账面金额：320604122.28元

上述资产、负债摘自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的标准无保

留意见《审计报告》（德师广州报（审）字（25）第 P00009号）。

评估范围二为重庆建设工业（集团）有限责任公司及四川华庆机械有限责任公司（模拟合并口径）申报的截至评估基准日拥有的全部资产和负债。

具体如下：

流动资产账面金额：4102404601.38元

非流动资产账面金额：2450099970.80元

其中：债权投资账面金额：517499166.61元

其他权益工具投资账面金额：216425846.75元

长期股权投资账面金额：557929299.85元

投资性房地产账面金额：60380977.17元

固定资产账面金额：916920547.06元

在建工程账面金额：25044339.30元

无形资产账面金额：78841182.60元

递延所得税资产账面金额：66798175.31元

其他非流动资产账面金额：10260436.15元

资产合计账面金额：6552504572.18元

流动负债合计账面金额：3432720938.74元

非流动负债合计账面金额：451521816.46元

负债合计账面金额：3884242755.20元

所有者权益账面金额：2668261816.98元

上述资产、负债摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟报表。

被评估单位主要资产的账面记录情况如下：

（一）重庆耐世特转向系统有限公司

1、在建工程情况如下：

金额单位：人民币元

序号项目数量（项）账面价值（元）分布地点

1设备安装工程43969204735.00厂区

2、无形资产——其他无形资产情况如下：

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截至评估基准日，被评估单位申报的账面记录的无形资产为自研技术及外购的软件，具体如下：

金额单位：人民币元序号无形资产名称和内容取得日期原始入账价值账面价值

1 F102-CQ 2015-11-01 5000000.00 -

2 R103-CQ 2016-02-01 5000000.00 -

3 B311-CQ 2016-01-01 5000000.00 -

4 C207-CQ 2017-11-01 3100832.12 -

5 S201-CQ 2017-06-01 11335800.92 -

6 C301-CQ 2017-11-01 11243841.03 -

7 H20-CQ 2016-10-01 1709160.00 -

8 H50-CQ 2017-05-01 2124498.44 -

9 B511-CQ 2018-08-01 2221617.67 -

10 C211-CQ 2018-02-01 5151294.52 -

11 S111-CQ 2018-09-01 3766414.25 -

12 9BXX-CQ 2018-06-01 434020.94 -

13 A26 2019-10-01 1210674.00 353113.08

14 M1D 2019-10-01 1253304.83 365547.32

15 F3EV 2019-07-01 1093960.59 273489.99

16 SCED 2019-04-01 319218.04 66503.98

17 9BUX 2019-06-01 3061300.00 722806.70

18 CHB121 2019-11-01 1279488.78 390954.78

19 F202 2019-11-01 2022121.58 -

20 S202 2020-05-01 1642405.90 -

21 Fiat332 2020-06-01 920542.80 370774.04

22 T1X 2020-12-01 1208065.80 587254.27

23 C490 2021-09-01 626053.10 -

24 C281-EPS 2021-07-01 8003998.20 -

25 S203 2022-02-01 6964760.59 3579112.94

26 BEV3-L233 2022-06-01 2057604.55 1171691.51

27 B316MCA 2023-01-01 1944202.13 1296134.69

28 C385 2023-01-01 1814314.37 1209542.93

29 S202MCA 2023-07-01 7253629.99 5440222.51

30 C673 2023-07-01 847891.50 635918.64

31 D2UX 2023-11-01 1447748.50 1166241.82

32 9BQX 2023-11-01 1023645.79 824603.59

33 C236 2023-11-01 690224.50 556014.20

34 C318 2024-06-01 29930849.22 27023392.61

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电话：021-63391088传真：021-63391116

电子邮箱：valuer@yinxincpv.com序号无形资产名称和内容取得日期原始入账价值账面价值

35 E15REEV 2024-11-01 308822.00 300243.62

36 SDAREPS 2024-11-01 19953062.60 19398810.86

37 C385ADAS&C673ADAS 2023-03-01 6013545.56 4176073.31

38 Andon 系统 2017-01-04 103582.06 -

39 CATIA-MD2+ST1 绘图软件 2015-04-20 138675.22 -

40 AutoCAD 2016 2015-08-11 15384.62 -

41 AutoCAD 2016 2015-08-11 15384.62 -

42 SQL Server standar 2015-08-17 36752.14 -

43 UG 2015-10-29 154669.23 -

44 Labview 2015-11-29 9999.00 -

45软件2016-11-0618803.42-

46 CAN 接口卡 2016-12-01 7209.00 -

47 CANape Graph 2016-12-01 82539.00 -

48 Autodesk Prouduct Design 2017-11-21 36752.14 -

49 虚拟化服务器及 License 服务 2017-11-21 78632.48 -

50 SQL Server 2017 2017-12-27 40800.00 3205.13

51 JFK QAD 接口软件 2017-08-31 151534.50 -

52 PDM 产品数据管理平台 2023-11-07 107116.38 68435.40

53 敏捷数据安全卫士系统软件 V4.0 2023-11-07 175000.00 111805.57

合计——160151748.6270091893.49

被评估单位申报的账面未记录的无形资产如下表所示：

金额单位：人民币元序号专利产权名称类别授权日期证书号

1 中间轴轴承溯源防错装配线及其控制方法发明专利 2019-05-28 ZL201710146812.0

2 汽车转向系统高密度齿中间轴加工工艺发明专利 2020-09-11 ZL201711417110.8

3 电动助力转向系统装配线防错校验设备及使用方法发明专利 2023-03-17 ZL201710146288.7

4 中间轴节叉滚针轴承自动压装设备发明专利 2023-03-24 ZL201710147248.4

5 车辆转向系统高密度齿中间轴生产线发明专利 2023-11-10 ZL201711417082.X

6 带有电子锁芯的转向管柱实用新型 2017-01-25 ZL201620944478.4

7 具有溃缩吸能结构的转向系统中间轴总成实用新型 2017-02-01 ZL201620944764.0

8 转向管柱调节机构实用新型 2017-02-08 ZL201620943110.6

9 滑动溃缩式转向管柱实用新型 2017-02-08 ZL201620947301.X

10 电动助力转向系统实用新型 2017-02-08 ZL201620941689.2

11 带机械式锁芯的电动助力转向系统转向管柱实用新型 2017-02-08 ZL201620945171.6

12 吸能衬套以及具有该吸能衬套的转向管柱实用新型 2017-02-08 ZL201620944546.7

13 用于电动助力转向系统的调节支架实用新型 2017-02-08 ZL201620962515.4

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电话：021-63391088传真：021-63391116

电子邮箱：valuer@yinxincpv.com序号专利产权名称类别授权日期证书号

14 注塑溃缩式电动助力转向系统转向器实用新型 2017-02-22 ZL201620941462.8

15 滚针轴承送料装置实用新型 2017-12-01 ZL201720248183.8

16 RFID芯片固定卡扣实用新型 2017-12-01 ZL201720241396.8

17 中间轴节叉暂存及自动滑动输送机构实用新型 2017-12-01 ZL201720241310.1

18 花键齿厚检测装置实用新型 2017-12-01 ZL201720241284.2

19 具有自动接料功能的数控加工机床实用新型 2017-12-01 ZL201720241243.3

20 蜗轮蜗杆匹配测试工装实用新型 2017-12-01 ZL201720241177.X

21 中间轴节叉滚针轴承压装装置实用新型 2017-12-01 ZL201720241026.4

22 中间轴节叉滚针轴承储料装置实用新型 2017-12-01 ZL201720240877.7

23 蜗杆花键滚轧和抛光装置实用新型 2017-12-01 ZL201720239073.5

24 电动助力转向系统装配线防错校验设备实用新型 2017-12-19 ZL201720241228.9

25 汽车转向系统高密度齿中间轴生产线实用新型 2018-07-24 ZL201721838383.5

26 汽车转向系统高密度齿中间轴实用新型 2018-08-07 ZL201721831365.4

27 涂覆轴热磨合返工装置实用新型 2022-06-03 ZL202220025903.5

28 适用于电动助力转向系统护管的螺栓自动拧紧设备实用新型 2023-03-03 ZL202222917801.7

29 电动助力转向系统的下安装点安装结构实用新型 2023-06-13 ZL202223472327.8

30 下护管安装盘的安装结构实用新型 2023-06-13 ZL202223466708.5

31 分体式中间轴结构实用新型 2023-06-13 ZL202223472292.8

32 助力轴多功能装配机构实用新型 2023-08-04 ZL202223466745.6

33 涂覆式公轴及中间轴滑动副结构实用新型 2023-09-22 ZL202320861897.1

34 一种减震阻尼器以及带该阻尼器的转向系统实用新型 2024-4-16 ZL202322597391.7

35 电动助力转向系统公母轴滑动副测试和铆压系统实用新型 2024-4-16 ZL202322552070.5

36 加强型十字轴承以及带该轴承的转向系统万向节实用新型 2024-3-15 ZL202322342557.0

37 转向中间轴减震装配结构实用新型 2024-4-16 ZL202322341451.9

38 一种具有减震功能的转向中间轴安装结构实用新型 2024-4-16 ZL202322335821.8

39 一种方向盘转动角度检测机构实用新型 2024-4-16 ZL202322343609.6

40 下转子自动找齿压装机构实用新型 2024-4-16 ZL202322271279.4

41 卡簧自动安装和涂油设备实用新型 2024-4-16 ZL202322172874.2

42 备品备件管理系统软件著作权 2024-05-24 2024SR1394499

3、账面记录的其他主要实物资产

金额单位：人民币元

科目名称账面价值分布地点现状、特点

原材料40409359.50库房账实相符，正常使用产成品（库存商品）52439921.50库房账实相符，正常使用在产品（自制半成品）13247474.18车间账实相符，正常使用机器设备123090581.96厂区账实相符，正常使用

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科目名称账面价值分布地点现状、特点

电子设备5050220.99厂区账实相符，正常使用合计234237558.13————重庆耐世特转向系统有限公司目前主要办公场所地址位于重庆市江津区德感街道德园路

409号，系被评估单位租赁房产，不纳入本次评估范围，截至评估基准日，租金已结清。

（二）重庆建设工业（集团）有限责任公司及四川华庆机械有限责任公司（模拟合并口径）

1、投资性房地产情况如下：

纳入本次评估范围的投资性房地产共计14项，其中投资性房地产-房屋7项，投资性房地产-土地7项，原始入账价值85509418.14元，账面净值60380977.17元。详细情况如下表：

投资性房地产-房屋概况

金额单位：人民币元序建成计量权证编号房屋名称结构建筑面积账面价值号年月单位

1202房地证2014字第014777号203零部件库房钢结构2010年㎡339.73122508.67

2 202房地证 2014字第 014820号 210A1号 10KV 配变电所钢混 2010年㎡ 641.30 563979.13

3渝（2019）江津区不动产权第001387407辅助及基荃厂房钢混2015年㎡8447.3219619637.82

号

4渝（2019）江津区不动产权第001387359电动助力转向系统厂房钢混2015年㎡8000.0014838352.58

号

5渝（2020）江津区不动产权第001309297民品总装厂房钢结构2015年㎡8711.2214156153.23

号

6川（2024）彭州市不动产权第0009457204厂房钢结构2006年㎡5612.003476862.71

号

7渝（2024）沙坪坝区不动产权001043704重庆市沙坪坝区小龙坎正街24-23-5870400.00号号

合计53647894.13

投资性房地产-土地概况

金额单位：人民币元序用地准用

土地权证编号土地位置取得日期土地用途开发程度面积(m2) 账面价值号性质年限

1202房地证2014字第巴南区花溪建设大道2004/4/28出让工业用地50五通一平339.7399051.41

014777号1号203栋

2202房地证2014字第巴南区花溪建设大道2004/4/28出让工业用地50五通一平641.30186977.15

014820 号 1号 210A 栋

3渝（2019）江津区不动江津区德感园区德园2013/11/30出让工业用地50五通一平4223.662164202.76

产权第001387407号路409号附16号

4渝（2019）江津区不动江津区德感园区德园2013/11/30出让工业用地50五通一平4055.172049677.24

产权第001387359号路409号附5号

5渝（2020）江津区不动江津区德感园区德园2013/11/30出让工业用地50五通一平4355.612231898.59

产权第001309297号路409号附6号

6川（2024）彭州市不动彭州市长江路159号2008/12/31出让工业用地50五通一平28.001152.37

产权第0009457号

7川（2024）彭州市不动彭州市长江路159号2008/12/31出让工业用地50五通一平3.00123.52

产权第0009457号

合计13646.476733083.04

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2、固定资产情况如下：

纳入评估范围的固定资产共计7680项，账面原值2340153187.40元，账面净值

916920547.06元。主要为房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备。固定资产分布

在各个厂区，有专人管理。

房屋建筑物共计63项，主要为建设工业的办公楼、厂房等。部分房屋建筑物未办理产权证，房屋建筑物及构筑物面积由被评估单位申报，具体见评估明细表。

构筑物共计43项，主要为建设工业的门房、停车场、道路、围墙等。构筑物均未办理产权证。

机器设备共计4023项，主要为热模锻生产线、枪机框生产线、卧式精锻机、微弧氧化生产线等。为厂区使用，由各使用人员维护和保养，其中48项机器设备已出租，94项机器设备已闲置，2项机器设备已报废，其余均可正常使用详见评估明细表。

车辆共25辆，主要为生产办公自用车辆，均可正常使用，详见评估明细表。

电子设备共计3526项，主要为电脑、空调、打印机、复印机、摄像机等。其中58项电子设备已闲置，3项电子设备已报废，其余为各部门办公使用，详见评估明细表。

具体情况如下：

科目名称数量（项）原值（元）净值（元）现状、特点

房屋建筑物63696763368.00463078449.89账实相符，正常使用构筑物4355415851.8626654497.68账实相符，正常使用机器设备40231418952063.50399927270.24账实相符，正常使用车辆257504419.93722950.68账实相符，正常使用电子设备3526161517484.1126537378.57账实相符，正常使用合计76802340153187.40916920547.06

3、在建工程情况如下：

纳入本次评估范围的在建工程共计67项，账面价值25044339.30元，主要为土建工程、设备安装工程，详细情况如下表：

金额单位：人民币元

序号项目数量（项）账面价值（元）分布地点

1土建工程24495126.94厂区

2设备安装工程6520549212.36厂区

合计6725044339.30

4、无形资产—土地情况如下：

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纳入评估范围的土地使用权共计5项，原始入账价值101879663.89元，账面价值

76226165.67元。土地均已办证，均为出让用地，用途为工业用地。

具体情况如下：

金额单位：人民币元

土地权证编号宗地名称用地性质土地用途面积(m2) 原始入账价值账面价值

该宗土地系15个房地产权证共用土地，产权证号分别为202房地证2014字第

014754、014776、014777、014778、014779、巴南区花溪建

出让工业用地229828.0044320504.6929775857.38

014784、014790、014792、014798、014816、设大道1号

014820、014871、014873、014876、014878

号

该宗土地系22个不动产权证书共用土地，产权证号分别为渝（2019）江津区不动产

权第001386986号、第001387455号、第

001386465号、第001387278号、第

001387407号、第001386904号、第

001387599号、第001387162号、第

001387531号、第001387359号、第江津区德感工

出让工业用地254370.5618653049.1815913951.36

001386717号、第001386169号、第业园区

001387660号、第001386802号、第

001386335号、第001386615号、第

001387631号、第001387104号；（2020）

江津区不动产权第001309297号、第

001309422号、第001308214号、第

001307866号.

渝（2017）巴南区不动产权第000398615巴南区花溪工

出让工业用地3469.00676089.22511573.74号业园区

渝（2021）九龙坡区不动产权第001062312

号、第001061924号，共有宗地面积15211.8九龙坡区华福平方米，渝（2021）九龙坡区不动产权第大道北段308出让工业用地18617.0026735653.9622358858.69

001061992号、001062083号，共有宗地面号2号、3号

积3405.2平方米彭州市长江路

川国用（2013）第00142号出让工业用地188786.211494366.847665924.50

159号土地

合计695070.76101879663.8976226165.67

5、无形资产—其他情况如下：

金额单位：人民币元

法定/预计使序号名称和内容原始入账价值账面价值用年限

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法定/预计使序号名称和内容原始入账价值账面价值用年限

1德感生产信息系统107918900.00923872.04

2虚拟设计制造系统10199692.3044931.00

3 CAPP系统软件 10 29914.52 6731.48

4标准化信息系统10213675.2248077.56

5异地协同设计与新产品开发过程管理软件10196410.2645829.26

6内网安全系统10299538.4572388.80

7**平台项目软件使用1066564.1017195.808数控机床联网系统（软件部份)10176034.1951343.33

9金密计算机终端保密检查系统软件10205128.2166666.6910互联网上网行为管理系统（无形资产软件部份)10247431.0382476.9511 浪潮 GS管理软件升级（软件部份) 10 612640.78 214424.2712数控机床联网系统（软件部份)10318103.44116637.9513数控机床联网系统（软件部份)102318965.53908261.70

14 浪潮 PS管理软件 10 41310.34 16180.09

15保密管理系统1078632.480.0016 浪潮 GS管理软件升级（软件部份) 10 440000.00 0.00

17仿真系统软件10390000.000.00

18仿真分析软件1040000.000.00

19安全防护系统软件10100000.000.0020 浪潮 GS管理软件升级（软件部份) 10 278880.00 0.00合计14171820.852615016.93

6、已费用化无形资产情况如下：

无形资产类别数量权利人

专利权-发明专利3重庆建设工业（集团）有限责任公司

专利权-实用新型专利7重庆建设工业（集团）有限责任公司

作品著作权1重庆建设工业（集团）有限责任公司

软件著作权25重庆建设工业（集团）有限责任公司

商标12重庆建设工业（集团）有限责任公司

注：以上知识产权系截止评估基准日前已授权。已授权专利均正常缴纳年费。

7、账面记录的其他主要实物资产如下：

金额单位：人民币元

项目账面金额（元）分布地点现状、特点

存货-原材料51788169.68厂区内账实相符，正常使用存货-在库周转材料23038.00厂区内账实相符，正常使用存货-委托加工物资35967875.67厂区内账实相符，正常使用存货-产成品271989509.86厂区内账实相符，正常使用

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项目账面金额（元）分布地点现状、特点

存货-在产品98007650.57厂区内账实相符，正常使用存货-发出商品2727207.90厂区内账实相符，正常使用合同履约成本28937527.89厂区内账实相符，正常使用合计489440979.57

被评估单位主要经营场所位于重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号，系自有房产，本次已纳入评估范围。

除上述情况外，被评估单位未申报、评估人员亦未发现其他账外有形及无形资产，亦未发现委估资产存在其他抵押、担保、诉讼等他项权利状态，委估实物资产均处于正常使用或受控状态。

上述列入评估范围的资产和负债与《资产评估委托合同》确定的范围一致。

四、价值类型本报告评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映评估对象价值的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2024年12月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评

估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第四十六号）；

2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5号）；

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电子邮箱：valuer@yinxincpv.com3、《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委

员会第七次会议第二次修订）；

4、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议通过）；

5、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委

员会第十五次会议第二次修订）；

6、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年；2020年12月11日，国务院732号令修订）；

7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令2005年第

12号）；

8、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；

9、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

10、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；

11、《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019年修订）；

12、《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2017年4月21日）；

13、《企业会计准则》（2014年修订）；

14、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）；

15、《中华人民共和国企业所得税法》（2008年1月1日起施行）；

16、其他有关的法律、法规和规章制度。

（二）评估准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

3、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

8、《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号；

9、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；

10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；

11、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

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12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

13、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

14、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；

15、《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；

16、《投资性房地产评估指导意见》（中评协〔2017〕53号）；

17、《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）。

（三）产权依据

1、被评估单位章程、营业执照、企业公示信息；

2、评估基准日审计报告；

3、被评估单位高新证书；

4、被评估单位专利、商标、著作权证书；

5、不动产权证、车辆行驶证；

6、其他有关产权资料。

（四）取价依据

1、《资产评估常用方法与参数手册》；

2、中国人民银行公布执行的评估基准日贷款市场报价利率（LPR）；

3、评估基准日市场其他有关价格信息资料；

4、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；

5、委托评估的各类资产和负债评估申报明细表，以及盈利预测申报表；

6、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；

7、评估基准日审计报告；

8、“同花顺 iFinD”资讯资料；

9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

（一）评估方法的简介

根据《以财务报告为目的的资产评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

本次评估目的为股权减值测试，因此可以参考企业价值评估的基本思路和方法。根据《资

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电子邮箱：valuer@yinxincpv.com产评估基本准则》、《资产评估执业准则——企业价值》中关于评估方法的相关规定，进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。

（二）评估方法的选择

2022年4月，云南西仪工业股份有限公司（改名为“建设工业集团（云南）股份有限公司”）与中国兵器装备集团有限公司签署了业绩承诺及补偿协议，协议约定业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值一以资产基础法确认评估值的建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、吴方精密、中光学建设）归

属于母公司（即建设工业）的股东权益合计评估值，且涉及对赌资产均采用收益法确认评估值。同时，协议约定，在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司（建设工业集团（云南）股份有限公司）应聘符合《证券法》规定且经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。

结合上述背景，本次亦采用收益法进行评估，与收购定价评估方法选取一致。

（三）评估方法介绍

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收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

收益现值法的适用前提条件为：

1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。

2、被评估单位所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：

股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值＋溢余资产＋非经营性资产价值－非经

营性负债－付息债务

收益法的基本公式为：

式中：

E：被评估单位的股东全部权益价值

B：被评估单位的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

P：被评估单位的经营性资产价值

ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

式中：

Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）

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Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出

r：折现率（WACC）

n：评估对象的未来预测期。

其中：Re——股权收益率

Rd——债权收益率

E——股权公平市场价值

D——付息负债

T——适用所得税率

八、评估程序实施过程和情况

本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类

型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

（四）现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。

（五）确定评估方法并收集资产评估资料

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通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。

（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核

分析被评估单位的历史经营情况，对企业编制的结算电量盈利预测进行复核。

（七）评定估算及内部复核

整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

（八）出具资产评估报告

与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。

九、评估假设

（一）基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市

场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为

经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。

（二）宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化。

2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。

3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化。

4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

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（三）评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符

合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕

疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续

使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（四）收益法预测假设

1、假设评估对象将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

3、未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的

会计政策在所有重大方面基本一致；

4、税收政策和执行税率无重大显著变化；

5、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

6、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；

7、公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

8、被评估企业制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；

9、公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

10、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提

供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

11、假设被评估单位后续仍能取得高新证书，适用高新技术企业税收优惠政策。

评估人员根据运用收益法对股东全部权益价值进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

（五）限制性假设

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1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场

调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

（四）限制性假设

1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场

调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

十、评估结论

（一）评估结论

在评估基准日2024年12月31日，在本报告所列假设和限制条件下，重庆耐世特转向系统有限公司50%股东部分权益价值、重庆建设工业（集团）有限责任公司及四川华庆机械有

限责任公司股东全部权益价值为490004.00万元。

463954.00万元。

备注：对赌协议约定的上述业绩承诺资产交易价格为463401.06万元，本次评估上述业绩承诺资产评估值为490004.00万元，增值额为26602.94万元。

（二）评估结论成立的条件

1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在

上述原则、依据、假设存在的条件下成立；

2、本评估结论仅为本评估目的服务；

3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；

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4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

十一、特别事项说明

（一）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所与立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对被评估单位一和被评估单位二进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（德师广州报（审）字（25）第 P00009号）和模拟报表。本次评估系基于审计工作成果基础上进行的，并利用了审计报告的相关信息和数据，提请评估报告使用人关注该审计报告的编制基础。本公司承担正确引用审计数据的法律责任，但不承担审计的法律责任。

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形无。

（三）评估程序受到限制的情形无。

（四）评估资料不完整的情形

截至评估基准日，被评估单位未提供其他权益工具投资财务资料。此次评估中，对于该项投资的评估，评估人员以账面值确定，未详细展开评估。提请评估报告使用者注意上述事项对评估值的影响。

（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项无。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系无。

（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项无。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。

（九）其他需要说明的事项

1、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测数据由被评估单位申报并经其确认；本报

告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，其资料的真实性、合法性及完整性由被评估单位负责。

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2、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行调查；资产评估专

业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

3、企业存在的可能影响价值评估的瑕疵事项，在被评估单位未作特殊说明而评估人员根

据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，

不涉及评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人、被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。

6、本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类

型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

7、本评估结果对与企业价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。

8、本次评估未考虑流通性因素对评估结论的影响。

9、本次评估未考虑控股权溢价和少数股权折价对评估值的影响。

10、2022年4月，云南西仪工业股份有限公司（改名为“建设工业集团（云南）股份有限公司”）与中国兵器装备集团有限公司签署了业绩承诺及补偿协议，协议约定业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值一以资产基础法确认评估值的建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、吴方精密、中光学建设）