建设工业集团（云南）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

（2025年9月）

第一章总则

第一条为进一步建立健全建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称公司）

董事、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《建设工业集团（云南）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会为公司董事会下设的专门委员会，主要负责对公司重大

收入分配制度及董事、总经理、其他高级管理人员的薪酬方案进行研究并提出建议。

第三条本规则所称董事是指在本公司担任董事职务的人员，高级管理人员是指董

事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以及由董事会认定的其他高级管理人员。

第二章委员会组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数。委员会成

员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会审议通过。

第五条薪酬与考核委员会设召集人1名，由委员会成员中的独立董事担任。由董

事长提名，经董事会审议通过，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。

第六条薪酬与考核委员会成员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本规则补足委员人数。

第三章委员会职责

第七条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究公司重大收入分配制度和方案并提出建议；

（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

1（三）提出董事与总经理人员考核标准并进行考核；

（四）提出和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；

（五）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划；

（六）负责对公司股权激励计划进行管理；

（七）对授予公司股权激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（八）法律法规、公司章程规定和董事会授予的其他职责。

第八条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，需履行相应审批程序。除

非董事会另有授权，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章委员会会议

第九条薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，经半数以上委员提议，可召开临时会议。会议应由半数以上的成员出席方可举行。会议由召集人主持，召集人缺席时，可委托其他成员主持。

第十条薪酬与考核委员会会议议案内容主要包括：

（一）公司重大收入分配制度和方案等；

（二）高级管理人员的聘用任期制和契约化管理工作方案及相关制度等；

（三）高级管理人员的业绩考核结果建议和薪酬兑现建议方案等；

（四）其他相关议案。

第十一条薪酬与考核委员会会议议案可通过下列方式提出：

（一）董事提议；

（二）上一次委员会会议确定的事项；

（三）其他合乎规范的方式。

第十二条薪酬与考核委员会会议召开的程序、通过的方案必须遵循有关法律法规

及《公司章程》的规定。

（一）薪酬与考核委员会会议通知于会议召开前10日（临时会议提前5日）送达

各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容，应包括会议时间、地点、召开方式、议案、通知发出日期等。

（二）薪酬与考核委员会会议可以采用现场、通讯（电话、视频等）、或书面签

2署文件等方式召开。采取通讯方式、书面签署文件等方式召开的会议，应保证每位成

员可以正常进行发言和讨论，视为成员出席会议。

（三）薪酬与考核委员会成员应亲自出席会议，因特殊情况不能亲自出席的，可

提交由该成员签名的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。

委员会成员未亲自出席，又未委托其他成员出席的，视为不履职行为。

（四）薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应包括下列事项：

1.会议时间、地点、召开方式、召集人及主持人姓名；

2.出席会议的成员姓名、委托出席会议的成员姓名及列席人员姓名；

3.会议议程及议题；

4.委员会成员发言要点；

5.每一议题的表决方式和审议结果，载明同意、反对或弃权的票数、成员表决意见；

6.会议其他相关内容；

7.会议记录人姓名。

（五）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十三条薪酬与考核委员会会议可以要求公司有关部门负责人列席，必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十四条薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第十五条薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十六条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章委员会工作保障

第十七条人力资源部门是薪酬与考核委员会的支撑部门职责：

（一）负责薪酬与考核委员会会议的前期准备及召开工作；

3（二）组织有关部门根据薪酬与考核委员会的要求开展相关工作；

（三）负责与委员会成员之间的联络。

第十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，须按相关规定和权限范围，以书面形式报董事会批准或交由董事会提请股东会批准。

第十九条薪酬与考核委员会会议决议、会议记录、委托人的授权书、表决票以及

其他相关资料均由人力资源部负责保存，保存年限不得少于10年。

第六章附则

第二十条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本规则由董事会负责解释。

第二十二条本规则自公司董事会审议通过之日起生效，原《建设工业集团（云南）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》同时废止。

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