浙富控股:《公司章程》修订案（2025年9月）

浙富控股集团股份有限公司

《公司章程》修订案

（2025年9月）

浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》（2025年修订）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙富控股集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《浙富控股集团股份有限公司章程》。现对主要修订情况做以下说明：

1、统一将原《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”；

2、统一将原《公司章程》中的“监事会”、“监事”删除或根据具体情况表

述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”等；

3、因新增和删减部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容

相应调整，因不涉及实质性变更且修订范围较广，不逐条列示。

公司于2025年9月24日召开了第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》尚需经公司2025年

第三次临时股东大会审议通过后方可生效。现将《公司章程》修订前后条款内容

对照如下：

修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》（以织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、《中华国证券法》（以下简称“《证券法》”）人民共和国证券法》（以下简称“《证和其他有关规定，制订本章程。券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长作为代表公司执表人。行公司事务的董事。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视-1-为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

/第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公司限对公司承担责任，公司以其全部资产承担责任，公司以其全部资产对公司的对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之起，即成为规范公司的组织与行为、公日起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义务关公司与股东、股东与股东之间权利义务

系的具有法律约束力的文件，对公司、关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有司、股东、董事、高级管理人员具有法

法律约束力的文件。依据本章程，股东律约束力的文件。依据本章程，股东可可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉股东，股东可以起诉公司董事、事、监事、总经理和其他高级管理人员，和高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股公司可以起诉股东、董事、和高级管理东、董事、监事、总经理和其他高级管人员。

理人员。

-2-第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称其他高级

管理人员是指公司的副总经理、董事会管理人员是指公司的经理、副总经理、

秘书、财务负责人。财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实第十七条公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同种类的行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额股，人民币标明面值。以人民币标明面值。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份

5219271402股，公司的股本结构为：数为5219271402股，公司的股本结

普通股5219271402股。构为：普通股5219271402股。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何本公司或者其母公司的股份提供财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

-3-展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况第二十五条公司不得收购本公下，可以依照法律、行政法规、部门规司股份。但是，有下列情形之一的除外：

章和本章程的规定，收购本公司的股（一）减少公司注册资本；

份：（二）与持有本公司股票的其他公

（一）减少公司注册资本；司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公（三）将股份用于员工持股计划或司合并；者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或（四）股东因对股东会作出的公司

者股权激励；合并、分立决议持异议，要求公司收购

（四）股东因对股东大会作出的公其股份的；

司合并、分立决议持异议，要求公司收（五）将股份用于转换上市公司发购其股份的；行的可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发（六）上市公司为维护本公司价值行的可转换为股票的公司债券；及股东权益所必需的。

（六）上市公司为维护本公司价值及股东权益所必需的。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或-4-者法律法规和中国证监会认可的其他者法律、行政法规和中国证监会认可的方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）、公司因本章程第二十五条第（三）、

（五）、（六）项规定的情形收购本公司（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。方式进行。

第二十六条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二

十四条第（一）项、第（二）项规定的十五条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东会会决议；公司因本章程第二十四条第决议；公司因本章程第二十五条第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（五）项、第（六）项规定的情

定的情形收购本公司股份的，可以依照形收购本公司股份的，可以依照本章程本章程的规定或者股东大会的授权，经的规定或者股东会的授权，经公司三分公司三分之二以上董事出席的董事会之二以上董事出席的董事会会议决议。

会议决议。公司依照本章程第二十五条规定公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公并应当在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。

告后3年内转让或者注销。

第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年内不得已发行的股份，自公司股票在证券交易转让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公-5-之日起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份转让的股份不得超过其所持有本公司

及其变动情况，在任职期间每年转让的同一种类股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司同一种股份自公司股票上市交易之日起1年内

类股份总数的25%；所持本公司股份自不得转让。上述人员离职后半年内，不公司股票上市交易之日起1年内不得得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管

级管理人员、持有本公司股份5%以上理人员、持有本公司股份5%以上的股的股东，将其持有的本公司股票在买入东，将其持有的本公司股票在买入后6后6个月内卖出，或者在卖出后6个个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司所买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因包销购入售后剩余股证券公司因包销购入售后剩余股票而票而持有5%以上股份的，卖出该股票持有5%以上股份的，以及有中国证监会不受6个月时间限制。规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、高级管理人员、自的，股东有权要求董事会在30日内执然人股东持有的股票或者其他具有股行。公司董事会未在上述期限内执行权性质的证券，包括其配偶、父母、子的，股东有权为了公司的利益以自己的女持有的及利用他人账户持有的股票名义直接向人民法院提起诉讼。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照前款规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连带的，股东有权要求董事会在30日内执责任。行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

-6-执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司召开股东大第三十三条公司召开股东会、会、分配股利、清算及从事其他需要确分配股利、清算及从事其他需要确认股

认股东身份的行为时，由董事会或股东东身份的行为时，由董事会或股东会召大会召集人确定股权登记日，股权登记集人确定股权登记日，股权登记日收市日收市后登记在册的股东为享有相关后登记在册的股东为享有相关权益的权益的股东。股东。

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购-7-收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复

所述有关信息或者索取资料的，应当向制公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类《证券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东提出查阅前条所述有关信息股东身份后按照股东的要求予以提供。或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事

事会决议内容违反法律、行政法规的，会决议内容违反法律、行政法规的，股股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

-8-人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以

员执行公司职务时违反法律、行政法规外的董事、高级管理人员执行公司职务

或者本章程的规定，给公司造成损失时违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持有公定，给公司造成损失的，连续180日以司1%以上股份的股东有权书面请求监上单独或合计持有公司1%以上股份的事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股东有权书面请求审计委员会向人民

公司职务时违反法律、行政法规或者本法院提起诉讼；审计委员会执行公司职

章程的规定，给公司造成损失的，股东务时违反法律、行政法规或者本章程的可以书面请求董事会向人民法院提起规定，给公司造成损失的，前述股东可诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉-9-监事会、董事会收到前款规定的股讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章

-10-程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规

者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有/

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实第四十一条公司股东滥用股东

际控制人员不得利用其关联关系损害权利给公司或者其他股东造成损失的，公司利益。违反规定的，给公司造成损应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用失的，应当承担赔偿责任。公司法人独立地位和股东有限责任，逃公司控股股东及实际控制人对公避债务，严重损害公司债权人利益的，司和公司社会公众股股东负有诚信义应当对公司债务承担连带责任。

务。控股股东应严格依法行使出资人的-11-权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

（自第四十二条至第四十五条）

本节为新增内容，在此不再详细列示。

第四十一条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体

权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准第四十七条规定的清算或者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计

-12-事务所作出决议；总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用的担保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金用门规章或本章程规定应当由股东会决途事项；定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公持股计划；司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部除法律、行政法规、中国证监会规

门规章或本章程规定应当由股东大会定或证券交易所规则另有规定外，上述决定的其他事项。股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司对外担保应当第四十七条公司下列对外担保

取得出席董事会会议的2/3以上董事行为，须经股东会审议通过。

同意并经全体独立董事2/3以上同意，（一）本公司及本公司控股子公司或者经股东大会批准。未经董事会或股的对外担保总额，达到或超过最近一期东大会批准，公司不得对外提供担保。经审计净资产的50%以后提供的任何担公司下列对外担保行为，须经股东保；

大会审议通过。（二）公司的对外担保总额，达到

（一）本公司及本公司控股子公司或超过最近一期经审计总资产的30%以

的对外担保总额，达到或超过最近一期后提供的任何担保；

经审计净资产的50%以后提供的任何担（三）公司在一年内向他人提供担保；保的金额超过公司最近一期经审计总

（二）公司的对外担保总额，达到资产30%的担保；

或超过最近一期经审计总资产的30%以（四）为资产负债率超过70%的担后提供的任何担保；保对象提供的担保；

（三）公司在一年内担保金额超过（五）单笔担保额超过最近一期经

-13-公司最近一期经审计总资产30%的担审计净资产10%的担保；

保；（六）对股东、实际控制人及其关

（四）为资产负债率超过70%的担联方提供的担保。

保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条股东大会分为年度第四十八条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东大东会和临时股东会。年度股东会每年召会每年召开1次，应当于上一会计年开1次，应当于上一会计年度结束后的度结束后的6个月内举行。6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以的，公司在事实发生之日起2个月以内内召开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3定人数或者本章程所定人数的2/3时；

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东会的

会的地点为:公司注册地或公司指定地地点为:公司注册地或公司指定地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议或-14-股东大会将设置会场，以现场会议者电子通信的形式召开。公司还将提供形式召开。公司还将提供网络投票方式网络投票方式为股东参加股东会提供为股东参加股东大会提供便利。股东通便利。股东通过上述方式参加股东会过上述方式参加股东大会的，视为出的，视为出席。

席。

第四十七条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。对独立董的期限内按时召集股东会。经全体独立事要求召开临时股东大会的提议，董事董事过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会提议召开临时股东会。对独立董事要规定，在收到提议后10日内提出同意求召开临时股东会的提议，董事会应当或不同意召开临时股东大会的书面反根据法律、行政法规和本章程的规定，馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，意召开临时股东会的书面反馈意见。

将在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，将召开股东大会的通知；董事会不同意召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开临时股东大会的，将说明理由并公股东会的通知；董事会不同意召开临时告。股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东

行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向公司所在地中国证监会派出事会，同时向证券交易所备案。

机构和证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出在股东大会决议公告前，召集股东股东会通知及股东会决议公告时，向证持股比例不得低于10%。券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持及股东大会决议公告时，向公司所在地股比例不得低于10%。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或

自行召集的股东大会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和董事-15-秘书将予配合。董事会应当提供股权登会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。记日的股东名册。

第五十四条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者合并董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向持有公司1%以上股份（含表决权恢复的公司提出提案。优先股等）的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股案。

份的股东，可以在股东大会召开10日单独或者合计持有公司1%以上股前提出临时提案并书面提交召集人。召份的股东，可以在股东会召开10日前集人应当在收到提案后2日内发出股提出临时提案并书面提交召集人。召集东大会补充通知，公告临时提案的内人应当在收到提案后2日内发出股东会容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发该临时提案提交股东会审议。但临时提出股东大会通知公告后，不得修改股东案违反法律、行政法规或者公司章程的大会通知中已列明的提案或增加新的规定，或者不属于股东会职权范围的除提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第五十三条规定的提案，股东大出股东会通知公告后，不得修改股东会会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

-16-东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；号码；

（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。

第六十条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在的所有股东或其代理人，均有权出席股册的所有普通股股东（含表决权恢复的东大会。并依照有关法律、法规及本章优先股股东）、持有特别表决权股份的程行使表决权。股东可以亲自出席股东股东等股东或其代理人，均有权出席股大会，也可以委托代理人代为出席和表东会。并依照有关法律、法规及本章程决。行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或证明；委托代户卡；委托代理他人出席会议的，应出理他人出席会议的，应出示本人有效身示本人有效身份证件、股东授权委托份证件、股东授权委托书。

书。…………

第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

-17-（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委限；

托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如/

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。

第六十七条股东大会召开时，第七十一条股东会要求董事、-18-本公司全体董事、监事和董事会秘书应高级管理人员列席会议的，董事、高级当出席会议，总经理和其他高级管理人管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第七十一条董事、监事、高级第七十五条董事、高级管理人管理人员在股东大会上就股东的质询员在股东会上就股东的质询和建议作和建议作出解释和说明。出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议第七十七条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级会议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人议的董事、董事会秘书、召集人或其代

或其代表、会议主持人应当在会议记录表、会议主持人应当在会议记录上签上签名。会议记录应当与现场出席股东名。会议记录应当与现场出席股东的签-19-的签名册及代理出席的委托书、网络及名册及代理出席的委托书、网络及其他

其他方式表决情况的有效资料一并保方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十七条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内累计购买、出（四）公司在一年内累计购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最售重大资产或者向他人提供担保金额

近一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%

（五）股权激励计划；的；

（六）法律、行政法规或本章程规（五）股权激励计划；

-20-定的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或本章程规对公司产生重大影响的、需要以特别决定的，以及股东会以普通决议认定会对议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条除公司处于危机等第八十五条除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人第八十六条董事候选人名单以名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。公司股东公司股东大会选举董事、监事，且董事、会选举董事，且董事候选人分别有两名监事候选人分别有两名或两名以上时或两名以上时应实行累积投票制。单一应实行累积投票制。单一大股东及其一大股东及其一致行动人拥有权益的股致行动人拥有权益的股份比例在百分份比例在百分之三十及以上的上市公

之三十及以上的上市公司，应当采用累司，应当采用累积投票制。

积投票制。候选董事提名的方式和程序如下：

候选董事、监事提名的方式和程序（一）董事候选人由董事会、单独

如下：或者合并持有公司有表决权股份总数

（一）董事候选人由董事会、单独1%以上的股东提名推荐，提名候选人人或者合并持有公司有表决权股份总数数不得超过拟选举或变更的董事人数。

1%以上的股东提名推荐，提名候选人经董事会讨论通过形成提案后，提交股

人数不得超过拟选举或变更的董事人东会决议。

数。经董事会讨论通过形成提案后，提（二）独立董事与其他董事应分别交股东大会决议。选举，以保证独立董事在公司董事会中

（二）独立董事与其他董事应分别的比例。独立董事候选人由公司董事选举，以保证独立董事在公司董事会中会、单独或合并持有公司有表决权股份的比例。独立董事候选人由公司董事总数的1%的股东提名，其提名候选人人-21-会、监事会、单独或合并持有公司有表数不得超过拟选举或变更的独立董事

决权股份总数的1%的股东提名，其提人数。通过深圳证券交易所对其任职资名候选人人数不得超过拟选举或变更格和独立性的审核后，并经董事会讨论的独立董事人数。通过深圳证券交易所通过形成提案后，提交股东会决议。

对其任职资格和独立性的审核后，并经（三）由公司职工代表担任的董事董事会讨论通过形成提案后，提交股东候选人由公司工会提名，提请公司职工大会决议。代表大会决议。

（三）由非职工代表担任的监事候（四）股东提名董事须于股东会召

选人由单独或者合并持有公司有表决开十日前以书面方式将有关提名董事、

权股份总数3%以上的股东提名，其提独立董事的简历提交股东会召集人，候名候选人人数不得超过拟选举或变更选人应在股东会召开之前做出书面承

的非职工代表担任的监事人数。经监事诺，同意接受提名，承诺所披露的资料会讨论通过形成提案后，提交股东大会真实、完整并保证当选后切实履行职决议。责。

由公司职工代表担任的监事候选

人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。

（四）股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召

开十日前以书面方式将有关提名董事、

独立董事、监事候选人的简历提交股东

大会召集人，候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

第八十九条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意东，应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。证券登记之一：同意、反对或弃权。结算机构作为内地与香港股票市场交-22-未填、错填、字迹无法辨认的表决易互联互通机制股票的名义持有人，按票、未投的表决票均视为投票人放弃表照实际持有人意思表示进行申报的除决权利，其所持股份数的表决结果应计外。

为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关第九十七条股东会通过有关董

董事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事在会议结束之事在会议结束之后立即就任。后立即就任。

第九十五条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

-23-期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）被证券交易所公开认定不适人；

合担任上市公司董事、监事和高级管理（六）被中国证监会采取证券市场人员；禁入措施，期限未满的；

（八）最近三年内受到证券交易所（七）被证券交易所公开认定不适公开谴责；合担任上市公司董事和高级管理人员

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案等，期限未满的；

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会（八）法律、行政法规或部门规章

立案调查，尚未有明确结论意见；规定的其他内容。

（十）法律、行政法规或部门规章违反本条规定选举、委派董事的，规定的其他内容。该选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，职期间出现本条情形的，公司解除其职该选举、委派或者聘任无效。董事在任务，停止其履职。

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。出现前款第（一）至（七）项情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。半数以上董事在任职期间出现依照前款规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

第九十六条董事由股东大会选第一百条董事由股东会选举或

举或更换，任期三年。董事任期届满，更换，并可在任期届满前由股东会解除可连选连任。董事在任期届满以前，股其职务。董事任期三年，任期届满可连东大会不能无故解除其职务。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届-24-满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，但兼任总经理或者其他兼任高级管理人员职务的董事以及由高级管理人员职务的董事以及由职工职工代表担任的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。

事总数的1/2。公司董事会成员中应有职工代表公司董事均由股东大会选聘，公司董事一名。董事会中的职工代表由公司董事选聘程序为：职工通过职工代表大会、职工大会或者

（一）根据本章程第八十二条的规其他形式民主选举产生，无需提交股东定提出候选董事名单；会审议。

（二）在股东大会召开前披露董事公司董事均由股东会选聘，公司董

候选人的详细资料，保证股东在投票时事选聘程序为：

对候选人有足够的了解；（一）根据本章程第八十六条的规

（三）董事候选人在股东大会召开定提出候选董事名单；

之前作出书面承诺，同意接受提名，承（二）在股东会召开前披露董事候诺公开披露的董事候选人的资料真实、选人的详细资料，保证股东在投票时对完整并保证当选后切实履行董事职责；候选人有足够的了解；

（四）根据股东大会表决程序，在（三）董事候选人在股东会召开之

股东大会上进行表决。前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。

第九十七条董事应当遵守法第一百零一条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列忠实义务：负有下列忠实义务，应当采取措施避免-25-（一）不得利用职权收受贿赂或者自身利益与公司利益冲突，不得利用职其他非法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

-26-董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法第一百零二条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务：负有下列勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使司的最大利益尽到管理者通常应有的

公司赋予的权利，以保证公司的商业行合理注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见。保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

-27-（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期以前提出辞职。董事辞职应向董事会提届满以前辞任。董事辞任应向公司提交交书面辞职报告。董事会将在2日内披书面辞职报告，公司收到辞职报告之日露有关情况。除下列情形外，董事的辞辞任生效，公司将在两个交易日内披露职自辞职报告送达董事会时生效：有关情况。如因董事的辞任导致公司董

（一）董事辞职导致董事会成员低事会成员低于法定最低人数，在改选出

于法定最低人数；的董事就任前，原董事仍应当依照法（二）独立董事辞职导致独立董事律、行政法规、部门规章和本章程规定，人数少于董事会成员的三分之一或独履行董事职务。

立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应当在二个月内完成补选，补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

第一百零一条董事辞职生效或第一百零五条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移交职管理制度，明确对未履行完毕的公开手续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在本障措施。董事辞职生效或者任期届满，章程规定的合理期限内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续，其对公董事辞职生效或者任期届满后的司和股东承担的忠实义务，在任期结束两年内仍然对公司和股东承担忠实义后并不当然解除，在本章程规定的合理务。期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

-28-董事辞任生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。

/第一百零六条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职第一百零八条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照/

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由10名董事组成，其中职工代表董事1人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会由10名/

董事组成，设董事长1人。

第一百零七条董事会下设战略/

决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部-29-由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零八条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案

方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注

和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注案；

册资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购案；本公司股票或者合并、分立、解散及变

（七）拟订公司重大收购、收购更公司形式的方案；

本公司股票或者合并、分立、解散及变（七）在股东会授权范围内，决更公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、资产

（八）决定公司因本章程第二十抵押、对外担保事项、委托理财、关联

四条第（三）项、第（五）项、第（六）交易、对外捐赠等事项；

项规定的情形收购本公司股份；（八）决定公司内部管理机构的

（九）在股东大会授权范围内，设置；

决定公司对外投资、收购出售资产、资（九）决定聘任或者解聘公司经

产抵押、对外担保事项、委托理财、关理、董事会秘书及其他高级管理人员，-30-联交易、对外捐赠等事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

（十）决定公司内部管理机构的经理的提名，决定聘任或者解聘公司副设置；总经理、财务负责人等高级管理人员，

（十一）聘任或者解聘公司总经并决定其报酬事项和奖惩事项；

理、董事会秘书；根据总经理的提名，（十）制订公司的基本管理制度；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（十一）制订本章程的修改方案；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十二）管理公司信息披露事项；

和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换

（十二）制订公司的基本管理制为公司审计的会计师事务所；

度；（十四）听取公司总经理的工作汇

（十三）制订本章程的修改方案；报并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规

（十五）向股东大会提请聘请或更章或本章程授予的其他职权。

换为公司审计的会计师事务所；对于超过股东会授权范围的事项，

（十六）听取公司总经理的工作汇董事会应当提交股东会审议。

报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会设董事/长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条代表1/10以第一百一十七条代表1/10以上

上表决权的股东、1/3以上董事或者监表决权的股东、1/3以上董事或者审计事会，可以提议召开董事会临时会议。委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召议。董事长应当自接到提议后10日内，集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会

-31-议决议事项所涉及的企业有关联关系会议决议事项所涉及的企业或者个人

的不得对该项决议行使表决权，也不有关联关系的该董事应当及时向董得代理其他董事行使表决权。该董事会事会书面报告。有关联关系的董事不得会议由过半数的无关联关系董事出席对该项决议行使表决权，也不得代理其即可举行，董事会会议所作决议须经无他董事行使表决权。该董事会会议由过关联关系董事过半数通过。出席董事会半数的无关联关系董事出席即可举行，的无关联董事人数不足3人的，应将该董事会会议所作决议须经无关联关系事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会应当对第一百二十四条董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，出会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和会议记录席会议的董事应当在会议记录上签名。

人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

存，保存期限不少于10年。

/第三节独立董事（自第一百二十六条至第一百三十二条）第四节董事会专门委员会（自第一百三十三条至第一百三十九条）

本两节为新增内容，在此不再详细列示。

第一百二十五条公司设总经理第一百四十条公司设总经理1

1名，副总经理4名，由董事会聘任名，副总经理1-10名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。员。

第一百二十六条本章程第九十第一百四十一条本章程关于不

-32-五条关于不得担任董事的情形、同时适得担任董事的情形、离职管理制度的规

用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十八条（四）～（六）关

勉义务的规定，同时适用于高级管理人于勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。

理人员。

第一百二十七条在公司控股股第一百四十二条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事、监事东单位担任除董事、监事以外其他行政

以外其他行政职务的人员，不得担任公职务的人员，不得担任公司的高级管理司的高级管理人员。人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条高级管理人员第一百五十条高级管理人员执

执行公司职务时违反法律、行政法规、行公司职务，给他人造成损害的，公司部门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在故损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

/第七章监事会（自第一百三十七

条至第一百五十条）

本章为整章删除内容，在此不再详细列示。

第一百五十四条公司分配当年第一百五十五条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以额为公司注册资本的50%以上的，可以-33-不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。

配利润。

第一百五十七条公司利润分配第一百五十六条公司利润分配

政策为：政策为：

（一）公司的利润分配应符合相关（一）公司的利润分配应符合相关

法律法规的规定，应重视投资者的合理法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定时保持利润分配政策的连续性和稳定性；性；

（二）公司可采取现金、股票或者（二）公司可采取现金、股票或者

现金与股票相结合的方式分配股利，在现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公有关法规允许情况下根据盈利状况公

-34-司可进行中期利润分配；公司优先采用司可进行中期利润分配；公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）在公司当年实现的可分配利（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公具标准无保留意见审计报告并保证公

司正常经营和长期发展的前提下，原则司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现金方式分配的利润应不低于当年实现

的可分配利润的20%，且连续三年内以的可分配利润的20%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三现金方式累计分配的利润不少于该三

年实现的年均可分配利润的30%；年实现的年均可分配利润的30%；

（四）根据累计可供分配利润、公（四）根据累计可供分配利润、公

积金及现金流状况，在保证最低现金分积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定；后，提交股东会审议决定；

（五）公司拟采用现金与股票相结（五）公司拟采用现金与股票相结

合的方式分配利润的，公司董事会应当合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大身经营模式、盈利水平以及是否有重大

资金支出安排等因素，公司拟采用现金资金支出安排等因素，公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

-35-是否有重大资金支出安排等因素，遵循是否有重大资金支出安排等因素，遵循以下原则：以下原则：

1、公司发展阶段属成熟期且无重1、公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到80%；最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重2、公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到40%；最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重3、公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到20%；最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，按照前项规定处理。资金支出安排的，按照前项规定处理。

（六）公司董事会结合公司具体经（六）公司董事会结合公司具体经

营情况、盈利情况、资金需求，提出、营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东会表决通过后实施。公司召开年度股东会表决通过后实施。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比议批准下一年中期现金分红的条件、比

例上限、金额上限等。年度股东会审议例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公的条件下制定具体的中期分红方案。公司董事会审议现金分红具体方案时，应司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时当认真研究和论证公司现金分红的时

-36-机、条件和最低比例及其决策程序要求机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜。董事会在决策和形成利润分配等事宜。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。妥善保存。

股东会对现金分红具体方案进行股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司同时应当提供现场与网络审议时，公司同时应当提供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股东参相结合投票的方式以方便中小股东参与股东会表决。与股东会表决。

充分听取中小股东的意见和诉充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。求，并及时答复中小股东关心的问题。

审计委员会应对董事会和管理层执行审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。情况及决策程序进行监督。

（七）公司根据生产经营情况、投（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，整利润分配政策的议案由董事会拟定，审计委员会应当对利润分配政策调整审计委员会应当对利润分配政策调整

发表意见，调整利润分配政策的议案经发表意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东会通过现董事会审议通过后提交股东会通过现

场与网络相结合投票的方式审议，并经场与网络相结合投票的方式审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。以上通过。

第一百五十五条公司的公积金第一百五十八条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

-37-营或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

/第二节内部审计（自第一百五十九条至第一百六十四条）

本节为更新内容，原第一百五十八

条至第一百五十九条进行删除，在此不再详细列示。

第一百六十九条公司召开监事

会的会议通知，可以采取专人送出、邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。

/第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司需要减少第一百八十三条公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通接到通知书之日起30日内，未接到通-38-知书的自公告之日起45日内，有权要知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

/第一百八十四条公司依照本章程

第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

/第一百八十五条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

/第一百八十六条公司为增加注册

-39-资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因第一百八十八条公司因下列原

解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司10%以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十九条公司有本章程

第一百八十条第（一）项情形的，可以第一百八十八条第（一）项、第（二）

通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出以通过修改本章程或者经股东会决议席股东大会会议的股东所持表决权的而存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百九十条公司因本章程第

-40-第一百八十条第（一）项、第（二）项、一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当在解散事由出现之日起15日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或立清算组，开始清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另立清算组进行清算的，债权人可以申请有规定或者股东会决议另选他人的除人民法院指定有关人员组成清算组进外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清理第一百九十四条清算组在清理