陕西省天然气股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

杜民

本人作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、

提名委员会召集人、审计委员会委员，2025年，本人严格遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及公司《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等内部规章制

度的要求，紧紧围绕“实质独立、权责清晰”的核心原则，秉持客观、独立、公正的职业立场，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责。履职期间，本人深入调研了解公司治理结构、经营管理情况及发展动态，积极出席公司各类相关会议，认真审阅会议各项议案，独立、客观地发表专业意见，切实发挥独立董事监督、制衡作用，全力维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人杜民，汉族，黑龙江齐齐哈尔市人，1972年5月出生，硕士研究生。1996年7月至2009年7月历任陕西法言律师事务所（原陕西第二律师事务所）专职执业律师。2009年至今，任陕西恒达律师事务所副主任、高级合伙人。2023年1月至今，任西安仲裁委员会仲裁员。2023年

7月起，任陕西省天然气股份有限公司独立董事。现任陕西恒达律师事务

所副主任、高级合伙人，西安仲裁委员会仲裁员，陕西省天然气股份有限公司独立董事。

1作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》所要

求的独立性，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会与股东会情况

2025年，公司共召开11次董事会，6次股东会，本人出席了公司全

部董事会（现场出席6次，通讯参会5次）和5次股东会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。履职期内，本人主动深入了解公司及所属企业的生产经营、项目推进、合规管理等核心情况，全面、充分获取董事会决策所需各类信息，认真细致审议提交董事会的各项议案。结合自身专业优势，就公司定期报告、关联交易、利润分配等重点事项，与公司开展充分沟通并发表专业意见，积极参与董事会相关议案讨论，主动提出合理化意见建议，始终以审慎负责的态度独立行使表决权。报告期内，公司董事会的召开均符合法定程序及公司规章制度要求，本人对提交董事会审议的各项议案均投赞成票，无异议事项。

（二）参加独立董事专门会议情况

2025年，公司共召开5次独立董事专门会议，本人积极参与，会前

充分审阅会议资料，基于对事项的全面了解，与其他独立董事深入研究讨论、充分交换意见，切实履行独立董事监督职责，聚焦关联交易的合规性审查，维护公司及全体股东合法权益。

（三）参加董事会专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略

委员会4个专门委员会，本人担任提名委员会召集人、审计委员会委员。

2025年，本人组织召开2次提名委员会会议，审议聘任高级管理人员、2提名独立董事事项，认真核查提名人选的任职资质、专业能力及从业经验，

确保提名流程合规，提名人选符合公司发展需求；参加12次审计委员会会议，就关联交易、定期报告、审计部门工作总结、续聘会计师事务所及会计师事务所履职情况、内控检查报告等事项深入研究讨论、独立审慎表决，督促内部审计部门规范履职，推动审计工作闭环管理。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年，本人持续密切关注公司内部审计工作开展情况，主动与公

司内部审计机构及聘请的会计师事务所沟通对接，认真听取公司2025年度审计工作计划，督促内部审计部门严格按照既定审计计划有序推进各项工作，切实落实审计职责。年报审计期间，在审计入场前，与承办公司2025年度审计业务的会计师事务所就2025年度审计实施方案进行沟通，

重点关注审计工作安排、审计风险分析及应对以及关键审计事项等方面；

在审计实施过程中，听取会计师事务所对审计初步结果的汇报，并对目前审计工作进展情况进行评价；在审计结束后，对本次审计工作情况以及出具的审计结论等方面与会计师事务所进行了全面讨论交流。

（五）现场工作情况

2025年，本人积极参与公司各类重要活动，主动履行独立董事职责，

包括但不限于出席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会

议、重大事项专题沟通会等各类重要会议，全程认真参与会议研讨、审慎行使相关权利。同时，本人通过调研、与公司经营管理层及各相关业务部门负责人面对面沟通交流等多种方式，深入、全面了解公司生产经营、合规管理、治理结构等方面的实际情况，结合行业发展趋势、行业监管要求及公司实际经营状况，主动为公司稳健经营、持续发展建言献策，充分发

3挥独立董事的专业支撑作用。2025年本人现场工作时间超过15个工作日。

（六）投资者权益保护方面的工作

2025年，本人始终将投资者权益保护作为核心履职重点，严格监督

公司各项决策的合规性，重点聚焦公司信息披露工作，始终以维护中小股东合法权益为根本出发点，有效监督公司信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，确保公司所有披露信息符合监管部门相关要求，切实保障投资者的知情权。本人通过出席股东会、持续关注公司互动易问答等多种渠道，认真聆听中小投资者的意见建议，秉持客观中立的职业立场，与投资者进行沟通交流，推动公司与投资者之间构建良性互动机制。同时，本人积极参加监管机构组织的各类履职培训，主动学习最新监管新规及独立董事履职要点，不断提升自身履职能力和投资者权益保护专业水平，更好地履行投资者权益保护相关职责。

（七）公司配合工作情况

2025年，公司管理层及各相关部门人员积极配合本人开展工作，双

方沟通渠道畅通、高效便捷。相关人员能够及时、准确、完整地向本人提供各类会议资料、决策所需信息及相关背景材料，对本人关注的各类履职相关问题，均能积极响应、详细说明，为本人独立、客观发表审议意见、有效履行监督职责提供了坚实的信息支撑和良好的工作条件。此外，公司定期组织董事、高级管理人员开展集体学习，及时传递最新监管动态、行业政策要求及独立董事履职规范，为本人持续提升履职能力、规范履职行权提供了有力保障。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易42025年1月17日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

《关于与陕西燃气集团工程有限公司因工程施工形成关联交易的议案》2项议案，上述2项关联交易事项于2025年1月17日经第六届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，本人均发表了同意的意见。1、《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》：公司2024年日常关联交易实际发生情况较预计存在一定差异的说明符合市

场和公司实际；2024年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2025年日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的需要，符合公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2、《关于与陕西燃气集团工程有限公司因工程施工形成关联交易的议案》：本次工程施工事

项属于生产经营中的正常行为，关联交易价格体现了公允的交易原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

2025年5月23日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于与陕西延长石油财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，该关联交易事项于2025年5月15日经第六届董事会独立董事第七次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

2025年8月1日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关

5于与陕西燃气集团工程有限公司和陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司联合体因公开招标形成关联交易的议案》，该关联交易事项于2025年7月30日经第六届董事会独立董事第八次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。本次交易事项属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

2025年9月12日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与陕西延长石油物资集团有限责任公司及其子公司签订物资供应协议形成关联交易的议案》，该关联交易事项于2025年9月5日经第六届董事会独立董事第九次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。公司通过该关联交易，充分利用规模采购优势，符合公司生产经营需要。

2025年12月29日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，该关联交易事项于2025年12月26日经第六届董事会独立董事

第十次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。公司2025年日常关联交易实际发生情况较预计存在一定差异的说明符合市场和公司实际；

2025年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公允，不存

在损害公司及中小股东利益的情形。2026年日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的需要，符合公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告

62025年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025

年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了报告期内的财务数据和公

司实际经营情况。报告经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经股东会审议通过，公司全体董事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。

（三）续聘会计师事务所公司于2025年12月15日召开第六届董事会第二十四次会议审议通

过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。本人对此发表了同意的意见。

续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报

告及内部控制审计机构的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质要求。

（四）会计估计变更公司于2025年12月29日召开第六届董事会第二十五次会议审议通

过了《关于调整职工教育经费计提比例暨会计估计变更的议案》。本人对此发表了同意的意见。本次会计估计变更符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。

（五）提名独立董事、聘任高级管理人员

公司于2025年1月17日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，本人同意聘任杨易凡先生为副总经理。杨易凡先生具备相关法规规章所规定的上市公司高级管理人员的任职

7资格，具备与其行使职权相适应的专业能力和职业素质，提名程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，审议表决程序合法合规。

公司于2025年8月1日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，李秉祥先生具备相关法规规章所规定的上市公司独立董事的任职资格，公司与李秉祥先生之间不存在影响独立董事候选人独立性的关系。李秉祥先生具备与其行使职权相适应的专业能力和职业素质，提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，合法有效，独立董事选举的审议表决程序合法合规。

（六）董事、高级管理人员的薪酬公司2025年12月15日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过

了《关于董事2024年度薪酬及2021—2023年任期激励兑现的议案》《关于高级管理人员2024年度薪酬及2021—2023年任期激励兑现的议案》2项议案。本人对上述2项议案均发表了同意的意见。董事、高级管理人员

2024年度薪酬及2021—2023年任期激励兑现事项符合公司实际经营情况及考核与薪酬管理的相关规定，审议程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

四、行使独立董事特别职权情况

2025年，本人不存在独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行

审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会等行使独立董事特别职权的情况。

五、总体评价和建议

2025年，本人严格按照相关法律法规、监管部门要求及公司规章制

度规定的职责，秉持勤勉尽责、忠实履职的职业态度，主动深入了解公司

8治理结构、经营发展全貌，始终坚守客观、独立的职业立场，积极发挥独

立董事的监督、咨询与专业支撑作用，有效参与公司重大事项决策，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。

2026年，本人将继续恪守忠实、谨慎、勤勉的履职原则，独立、公

正地履行独立董事职责。持续加强对行业政策、监管新规的学习研讨，不断夯实履职基础、提升自身履职能力和专业素养；进一步加强与公司经营

管理层、其他董事及股东的沟通交流，深入关注公司经营发展中的重点、难点问题，依托自身专业知识和实务经验，为公司规范运作、高质量发展提供具有建设性的意见建议；进一步强化监督职责，重点聚焦关联交易、信息披露等关键领域，严格履行监督义务，推动董事会科学、高效决策，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，助力公司实现持续、健康、稳步发展。

独立董事：杜民

2026年4月24日

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