陕西省天然气股份有限公司

董事会授权经理层管理办法

目录

第一章总则

第二章授权内容

第三章授权事项的监督管理

第四章附则

第一章总则第一条为进一步完善陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学规范的决策机制、明确董事会对经理层的授权事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》

等相关法律、法规和规章以及《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西省天然气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），并结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规

强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层行使。

-1-第三条董事会对经理层的授权遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

（二）授权范围限定原则。授权范围严格限定在《公司章程》

规定和股东会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围。

董事会不得将法定董事会行使的职权授予经理层决策。

（三）适时调整原则。根据内外部因素的变化情况和经营管

理工作需要，适时调整授权权限。

（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况要进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

（五）责权统一原则。授权与赋予责任、授权与承担责任相统一。

第二章授权内容

第四条董事会依据公司发展战略、生产经营管理需要在

《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的董事会决策事

项范围内，授权经理层对年度生产作业项目计划调整、董事会确定的年度投资规模内分批投资计划、公司年度财务预算、年度财

务决算报告等事项进行决策。具体事项在《总经理工作细则》内予以明确。

第五条董事会授权经理层决策事项，应坚持经理层集体研究和决策。

-2-第六条经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项的决策和实施职责，行使职权不得超越授权范围。

第七条被授权事项原则上应通过总经理办公会研究决策。

经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其

他领导班子成员。其中，属于公司需要履行党委前置程序的事项，应先经党委会研究讨论形成意见后再进行决策。

第三章授权事项的监督管理

第八条公司董事会负责对授权事项进行监督，经理层应做

到权责分明，决策有序，确保授权与监管有机结合，效率与目标协同一致。

第九条董事会授权管理工作接受股东的监督检查。

第十条董事会对授权事项的监督：

（一）以年度为周期，经理层将董事会授权事项执行情况向董事会报告。

（二）外部环境发生重大变化，董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授予的权限。

（三）经理层须严格在授权范围内从事经营管理工作，若经

理层不正确行使授权事项，董事会应责令改正；给公司造成损失或严重不利影响的，董事会应变更直至撤销对经理层的某一项或某几项授权，同时追究相关人员责任。

第十一条董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授

-3-予的权限；董事长认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。

第十二条出现以下情形时授权终止：

（一）被授权事项完成或者被取消；

（二）公司经理层或董事会提出终止授权；

（三）经理层无法正常行使权限；

（四）其他需要终止的情形。

第十三条授权的变更、撤销、终止以书面形式发布。

第四章附则

第十四条本办法与《公司章程》《董事会议事规则》及“三重一大”规定不一致的，以《公司章程》《董事会议事规则》及“三重一大”相关规定为准。

与国家颁布的最新法律法规或修订后的《公司章程》相抵触时，按照新的法律法规和《公司章程》执行，并及时修订本办法。

第十五条本办法经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第十六条本办法由公司董事会负责解释。