陕天然气:2025年度董事会工作报告

陕西省天然气股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及

《公司章程》规定，忠实履行股东会赋予的各项职责，锚定高质量发展目标，扎实推进战略落地、改革创新、经营提质，下面我代表董事会作2025年度董事会工作报告：

第一部分2025年度董事会工作情况

一、董事会履职成效

2025年是“十四五”规划圆满收官与“十五五”规划谋篇布局的关键之年，面对复杂严峻的宏观经济形势、深刻变革的行业发展环境以及前所未有的生产经营压力，公司董事会深入贯彻落实中省各项决策部署，紧扣“实干为先、改革为要、合规为基”工作主线，强定力、练内功、提质效，统筹发展和安全，推动安全生产稳定有序、治理效能持续提升、改革创新纵深推进、项目建设提速见效，圆满完成经营发展各项目标任务，公司保持了稳健向好的发展态势。

（一）以规划引领筑基业。坚持“做专长输、做大城燃、做优上市公司”的发展战略，按照“追着资源走、提升资源接收能力，服务市场建、提升用户保障能力，强化互联互通、提升灵活调配能力”的思路，加快“三个

1互联互通”项目布局，推动长输管道项目全部纳入省级规划，持续优化“三环四纵五横”的输配体系。在资源互联互通方面，建成投运了靖西三线永宁清管站接收改造项目。在省内市场管网联通方面，铜白潼项目实现主体贯通，榆西线一期项目开工建设，留凤线、商洛线项目投产运行，积极推动绥德至吴堡管道项目建设。在省际及国家管网互联互通方面，建成了吉县至宜川输气管道项目；系统论证资源上载外输路径，积极对接推进与国家管网陕京管道以及西气东输二线、三线的互联互通。

（二）以体系建设提效能。深化“三全”安全生态系统建设，持续巩固

第一个“三年三步走”建设成果，扎实开展安全生产治本攻坚三年行动，通

过实施创星达标、深化双重预防机制建设等措施，纵深推动全员全域全要素标准化、精细化管理提档。优化调度运行体系，有力应对7轮雨雪寒潮天气，管网单日进气量、单日输气量以及累计输气量均创下新高，圆满完成冬季保供任务。开展科技创新顶层设计，建立“先储备后立项”机制，天然气能量计量实验室获得 CNAS权威认证，创新成果在量的突破上同步实现质的提升。实施标准化发展战略，抓好全省天然气标准化技术委员会建设运行，建立标准孵化动态项目库，牵头构建全省天然气标准体系建设指南。持续加强价值管理体系建设，成功引入两家积极股东，按期完成监事会撤销等改革任务，多维度提升信息披露质量、深耕投资者关系管理，荣登“A股上市公司现金分红”真诚回报榜单。深化全员学育体系建设，承办全省燃气行业职工技能大赛，构建完善“1+3+13”教育培训体系，进一步优化“以赛促学、以学促干”人才培养模式。

（三）以党建领航促发展。始终以党的政治建设为统领，持续深化习

2近平新时代中国特色社会主义思想学习教育，深入学习贯彻党的二十大及

二十届历次全会精神，扎实开展中央八项规定精神学习教育，确保上级党委决策部署与公司党委工作要求直达基层、覆盖全员，实现思想统一、共识凝聚。以党支部标准化、规范化建设为核心，充分发挥城燃企业党建联盟纽带作用，大力实施党建15355工程，深入推进“一支部一品牌”创建，培育形成“三亮三岗一融合”“七彩党建”“精细护航安全5+3”等基层党建品牌。建立轮值活动机制，推动党建工作与产业发展深度协同。构建“两力”导向纪检工作体系，搭建纪检监督信息化平台，筑牢廉洁防线。厚植特色企业文化，构建“工”字号、“青”字号品牌体系，持续深化全国文明单位创建，再次荣获“全国文明单位”荣誉称号。

二、董事会规范运作情况

2025年，公司董事会聚焦规范运作推动公司治理水平迈上新台阶，

荣获中国上市公司协会“上市公司董事会最佳实践案例”。

（一）会议召开情况

公司董事会持续压实治理主体责任，规范会议运行、议案审议、决策落地、信息披露全流程，健全决议闭环督办与落地落实机制，着力构建权责清晰、流程完备、决策科学、执行有力的现代治理格局，推动公司治理效能持续跃升。全年组织召开董事会11次，审议议案61项（详见附件2）；

组织召开股东会6次，审议议案19项（详见附件1）。

（二）董事会专门委员会运作情况

董事会专门委员会各司其职、协同发力，有效发挥前置把关和专业支撑作用。审计委员会召开12次会议，审议通过20项议案，听取10项报3告，扎实履行财务监督、内控管控等核心职责；战略委员会召开1次会议，

审议通过1项议案，为公司战略落地提供专业决策参考；薪酬与考核委员会召开3次会议，审议通过6项议案，持续规范董事、高级管理人员薪酬管理体系；提名委员会召开2次会议，审议通过2项议案，严格规范提名选聘流程，保障任职人选合规适配、专业履职。

（三）董事履职情况

全体董事严格恪守监管规定，聚焦公司规范运营、经营提质、内控管理等重点领域，审慎研判、独立履职、规范表决，关联董事严格执行回避制度，切实保障决策程序合法合规、科学严谨。常态化参加上市公司相关法律法规学习培训，持续精进合规治理履职能力，夯实公司规范化治理根基。独立董事切实履行监督职责，依规召开独立董事专门会议，深入生产一线调研，全面了解公司发展情况，独立、公正地发表意见，强化监督制衡效能，有效维护了公司及中小股东的合法权益，为公司规范治理和科学决策发挥了重要作用。

（四）董事薪酬情况

独立董事按照公司相关标准领取津贴。在控股股东单位任职的董事，不在公司取薪。在公司取薪董事的薪酬按照《陕西省属企业负责人经营业绩考核办法》《陕西省国资委监管企业负责人薪酬管理办法》相关要求，根据年度经营业绩考核结果，结合公司《企业负责人薪酬管理办法》核算，薪酬经董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议通过后执行。

（五）信息披露情况

公司董事会坚守合规底线，扎实推进信息披露各项工作。持续完善信

4息披露制度体系，完善信息披露全流程管控，统筹推进定期报告、临时报

告的编制、审核与披露工作。从严强化内幕信息全周期管理，严格落实披露文件多级复核机制，依法依规履行信息披露法定职责，保障信息传递精准规范、及时高效。报告期内，公司于指定披露平台累计发布公告100份，全面及时披露经营发展与重大事项动态，充分保障广大投资者知情权，切实维护资本市场平稳运行及全体股东合法权益。

第二部分2026年度董事会工作计划

2026年是“十五五”规划的开局之年，也是公司深化战略布局、推动

高质量发展的关键之年。公司董事会将坚持战略引领、强化创新驱动、严守安全底线、夯实管理根基，凝心聚力、实干笃行，全力保障“十五五”规划平稳开局、稳健起步。

（一）深化战略布局。锚定“做专长输、做大城燃、做优上市公司”

战略路径，对外强化与上游资源企业的战略合作对接，全力保障气源稳定供给。长输板块持续完善“三环四纵五横”管网布局，强化与国家管网及上下游资源互联互通，推进管网智能改造与数字孪生建设。城燃板块要统筹省内核心区域并购，深耕终端用户服务，拓展多元增值业态。

（二）坚持创新赋能。构建“技术标准为核心、管理标准为支撑、工作标准为保障”的全域标准体系。锚定信息化建设“三年三步走”总体规划，推进核心数字平台建设。聚焦智能调度、客户服务升级、风险精准防控等

5场景深化数据赋能应用，激活“数字驱动效率提升、智能赋能安全管控”

的内生动力，为高质量发展注入持久动能。

（三）严守安全底线。纵深推进“三全”安全生态系统建设，统筹长输

与城燃两大领域风险管控，整合安全管理资源，建立覆盖管网运行、场站运营、用户服务全链条的风险防控体系。常态化开展安全专项督查，以日常督查抓规范、专项整治破难点、重点督办促闭环，坚决守住安全发展底线。

（四）推动提质增效。持续优化公司治理的运作机制与协同效能，形成治理合力，为公司战略落地与稳健经营提供坚实的治理保障。健全“大合规”管理体系，强化部门间的协同联动，推动合规管理嵌入各环节。强化成本管控，将控本降耗贯穿行政管理、生产经营、项目建设全过程，形成“人人讲成本、事事控成本”的良好氛围，推动公司经营效益持续提升。

（五）强化人才支撑。深化“抓两头、筑两台、育两景、增两力”管理机制，完善“管理--技术--技能”三维成长通道，推动全员学育任务落地见效。树立正确选人用人导向，强化干部担当精神与专业能力培养，打造梯次合理的干部梯队。健全绩效考核与薪酬激励联动机制，强化考核结果刚性运用，激发全员干事创业内生动力。

2026年，公司董事会将坚定发展信念、弘扬务实作风、强化实干举措，团结带领全体干部员工凝心聚力、笃行实干、奋勇攻坚，夯实“十五五”开局，奋力谱写高质量发展新篇章。

附件：1.2025年股东会召开情况汇总表

62.2025年董事会召开情况汇总表

陕西省天然气股份有限公司董事会

2026年4月28日

7附件1

2025年股东会召开情况汇总表

序号会议届次召开时间会议议题

2025年第一次临时股东1.关于2024年度日常关联交易执行情况及

12025年2月10日

大会2025年度日常关联交易预计的议案

21.2024年度董事会工作报告

32.2024年度监事会工作报告

43.关于2024年年度报告及摘要的议案

54.关于2024年度财务决算报告的议案

62024年年度股东大会2025年5月23日5.关于2024年度利润分配方案的议案

6.关于2024年度基本建设项目投资完成情况

及2025年度基本建设项目投资计划的议案

87.关于2025年度财务预算的议案

98.2024年度独立董事述职报告（不需要表决）

101.关于修订《公司章程》并取消监事会的议案

2025年第二次临时股东2025年6月11日2.关于与陕西延长石油财务有限公司签署《金

11大会融服务协议》暨关联交易的议案

2025年第三次临时股东

122025年8月22日1.关于选举第六届董事会独立董事的议案

会

132025年第四次临时股东1.关于注册发行中期票据的议案

2025年11月14日

14会2.关于修订《独立董事工作制度》的议案

1.关于董事2024年度薪酬及2021-2023年任

期激励兑现的议案

162.关于监事2024年度薪酬兑现的议案

2025年第五次临时股东

172025年12月31日会3.关于拟续聘会计师事务所的议案

184.关于修订《股东会议事规则》的议案

195.关于修订《董事会议事规则》的议案

8附件2

2025年董事会召开情况汇总表

序会议届次召开时间会议议题号

1.关于2024年度日常关联交易执行情况及

2025年度日常关联交易预计的议案

22.关于聘任高级管理人员的议案

33.关于新增《合规管理办法》的议案

4.关于调整优化组织机构设置和部门职责范

第六届董事会第十五次会议2025年1月17日围的议案

5.关于公司“十四五”发展规划中期评估及调

整的议案

6.关于与陕西燃气集团工程有限公司因工程

施工形成关联交易的议案

7.关于召开2025年第一次临时股东大会的议

案

1.关于向蓝田县城燃天然气有限公司增加注

8第六届董事会第十六次会议2025年3月28日

册资本的议案

91.2024年度董事会工作报告

102.2024年度总经理工作报告

113.关于2024年年度报告及摘要的议案

124.关于2024年度可持续发展报告的议案

135.关于2024年度财务决算报告的议案

146.关于2024年度利润分配预案的议案

15第六届董事会第十七次会议2025425

7.关于2024年度生产经营计划完成情况及

年月日

2025年度生产经营计划的议案

8.关于2024年度生产作业项目完成情况及

2025年度生产作业项目计划的议案

9.关于2024年度基本建设项目投资完成情况

17及2025年度基本建设项目投资计划（草案）

的议案

1810.关于2024年度内部控制评价报告的议案

1911.关于2024年度全面风险管理报告的议案

92012.关于修订《投融资管理制度》的议案

2113.关于修订《投资者关系管理制度》的议案

2214.关于制订《市值管理制度》的议案

2315.关于2024年工资总额的议案

2416.关于2025年度财务预算（草案）的议案

17.关于2025年调整优化员工工资分配的议

案

2618.关于2025年第一季度报告的议案

2719.关于召开2024年年度股东大会的议案20.2024年度独立董事述职报告（不需要表

决）

21.2024年度会计师事务所履职情况评估报

29告（不需要表决）

22.董事会审计委员会对2024年度会计师事

务所履行监督职责情况报告（不需要表决）

23.董事会关于独立董事独立性评估的专项

31意见（不需要表决）

1.关于修订《公司章程》并取消监事会的议

案

2.关于与陕西延长石油财务有限公司签署

《金融服务协议》暨关联交易的议案

3.关于陕西延长石油财务有限公司风险评估

34第六届董事会第十八次会议2025年5月23日

报告的议案

4.关于与陕西延长石油财务有限公司开展金

融业务的风险处置预案的议案

5.关于召开2025年第二次临时股东大会的议

案

1.关于修订《董事会授权经理层管理办法》

37第六届董事会第十九次会议2025年6月30日

的议案

1.关于提名第六届董事会独立董事候选人的

议案

2.关于与陕西燃气集团工程有限公司和陕西

39第六届董事会第二十次会议2025年8月1日燃气集团菱重能源工程技术有限公司联合体

因公开招标形成关联交易的议案

403.关于召开2025年第三次临时股东会的议案

10411.关于2025年半年度报告及摘要的议案

42第六届董事会第二十一次会20258222.关于注册发行中期票据的议案年月日

议3.关于陕西延长石油财务有限公司风险持续

评估报告的议案

1.关于与陕西延长石油物资集团有限责任公

第六届董事会第二十二次会

442025年9月12日司及其子公司签订物资供应协议形成关联交

议易的议案

451.关于2025年第三季度报告的议案

462.关于修订《独立董事工作制度》的议案

202510283.关于修订《董事会专门委员会工作细则》47第六届董事会第二十三次会年月

的议案议日

4.关于修订《企业负责人薪酬管理办法》的

议案

495.关于召开2025年第四次临时股东会的议案

1.关于董事2024年度薪酬及2021—2023年

任期激励兑现的议案

2.关于高级管理人员2024年度薪酬及

2021—2023年任期激励兑现的议案

3.关于2025年度经理层任期制及契约化管理