陕西省天然气股份有限公司

董事会议事规则

目录

第一章总则

第二章董事会的构成与职权

第三章董事会会议的召开

第四章董事会会议表决与决议

第五章董事会会议记录与公告

第六章董事会决议的执行

第七章附则

第一章总则第一条为了进一步规范陕西省天然气股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。

-1-第二章董事会的构成与职权

第二条公司设董事会，董事会由11名董事组成，其中包括

1名职工董事和4名独立董事，董事会设董事长1人，不设副董事长。职工董事由职工代表大会选举产生。

董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第三条公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会会议除董事须出席外，必要时高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条公司设董事会秘书1人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第五条金融证券部是董事会的日常办事机构，负责处理董

事会日常事务，保管董事会印鉴等各项工作。

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理

-2-日常事务。

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）负责公司风险管理体系、内部控制体系的建立健全和

有效实施，审议公司全面风险管理年度工作报告，审批公司内部控制评价报告；

（八）审议公司在一年内或连续十二个月内累计购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资产10％以上的事项，超过公司最近一期经审计总资产30％以上的事项须提请股东会审议；

（九）审议批准公司发生的除应由股东会决定的达到下列标

准之一的重大交易：

1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以

-3-上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（十）审议批准除应由股东会决定以外的其他对外担保事项；

董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；由董事会决定的担保事项，还应经全体独立董事三分之二以上同意；

-4-（十一）审议因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当按照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；

（十二）审议批准除应由股东会决定以外的其他对外提供财

务资助事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；

（十三）审议批准自主变更的会计政策；

（十四）审议批准变更会计估计事项，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议；

（十五）审议批准股东会授权范围内的对外捐赠事项；

（十六）审议公司为关联人提供的任何担保，并在董事会审议通过后提交股东会审议；

（十七）审议批准对公司当期损益的影响占公司最近一个会

计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的计提资产减值准备或者核销资产；

（十八）审议批准除应由股东会决定以外的如下关联交易：

1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；

-5-（十九）决定公司内部管理机构的设置；

（二十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（二十一）决定工资总额年度预算方案，确定年度工资总额核算结果；

（二十二）制定公司的基本管理制度；

（二十三）制订《公司章程》的修改方案；

（二十四）管理公司信息披露事项；

（二十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

-6-第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）提议召开临时董事会会议；

（七）董事会授予的其他职权。

第十条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会会议的召开

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十二条董事会定期会议每年度至少召开两次会议。

董事会临时会议可根据实际情况召开。

第十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

-7-（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数的独立董事提议时；

（五）董事长提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十四条董事会会议闭会期间，由金融证券部征集会议提案，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当

通过金融证券部、董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签

字(盖章)的书面提议，由董事长决定是否列入董事会审议议案。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的

-8-事项，与提案有关的材料应当一并提交。

金融证券部、董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十六条董事长自行决定召开董事会临时会议或其他政府

部门或监管部门要求召开董事会临时会议的，董事会会议的议案由董事长确定。

董事长决定不将临时提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由；提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。

第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条召开董事会定期会议和临时会议，金融证券部应

当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送达、传真或其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做-9-出说明。

金融证券部应按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表

决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需

要变更会议的时间、地点或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十一条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自

-10-出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。

委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受两名及以上董事的委托代为出席会议。

第二十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保

障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，-11-也可以通过电子通信方式召开，董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。

第四章董事会会议表决与决议

第二十四条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。

第二十五条董事应当认真阅读相关会议文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，独立、审慎地发表意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

第二十六条董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他

高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有

关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事审议授-12-权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东会议事规则和董事会议事规

则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第二十七条议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手或记名投票方式进行。

董事的表决意向分为同意，反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条与会董事书面表决完成后，有关工作人员应当

及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十九条除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审

-13-议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》及本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事赞成票的，从其规定。

在会议结束后及时将董事会决议报送深交所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

第三十条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十一条董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人

有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十二条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五章董事会会议记录与公告

第三十三条董事会秘书应当安排金融证券部工作人员对董

-14-事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十四条现场召开和以电子通信等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。

第三十五条代表本人或委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

-15-第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料，会议签到簿，董事代为出席的授权委托书，会议录音资料，表决票，经与会董事签字确认的会议记录，决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第三十七条董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法

律法规、深交所规则所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，深交所另有规定的除外。

重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、深交所有关规定及深交所制定的公告格式予以披露。

董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员，记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章董事会决议的执行

-16-第三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检

查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第四十一条董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料。

第七章附则

-17-第四十二条在本规则中，“以上”包括本数。

第四十三条本规则的未尽事宜按照国家有关法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则和《公司章程》的有关规定执行。

第四十四条本规则由董事会负责解释。

第四十五条本规则为《公司章程》附件，由董事会制订，经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。