陕西省天然气股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

徐焕章

本人作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、

审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，2025年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等规章制度的规定，紧扣“实质独立、权责清晰”的核心要求，本着客观、独立、公正的原则，勤勉认真地履行职责，深入了解公司治理和经营状况，积极参加相关会议，认真审议各项议案并独立客观发表意见，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人徐焕章，汉族，湖南益阳人，1964年11月出生，研究生学历，审计师，教授、硕士生导师。1987年7月至2006年5月，历任西北纺织工学院教师、西安工程科技学院管理学院会计教研室主任。2006年5月至2025年12月，历任西安工程大学管理学院会计系主任，学校审计处处长，管理学院党委书记、副院长，管理学院教师。2023年7月起，任陕西省天然气股份有限公司独立董事。2023年12月起，任陕西建工集团股份有限公司独立董事。2025年4月起，任天水华天科技股份有限公司独立董事。现任陕西省天然气股份有限公司独立董事，陕西建工集团股份有限公司独立董事，天水华天科技股份有限公司独立董事。

1作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》所要

求的独立性，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会与股东会情况

2025年，公司共召开11次董事会，6次股东会，本人出席了公司全

部董事会（现场出席5次，通讯参会6次）和5次股东会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。履职期内本人主动了解公司及所属企业的生产经营、项目推进、合规管理等情况，充分获取决策所需信息，认真审议提交董事会的各项议案，结合自身专业优势就定期报告、关联交易、利润分配、变更会计师事务所等事项和公司审计部门进行沟通并发表同意的意见，积极参与讨论并提出合理化意见建议，以谨慎的态度独立行使表决权，报告期内董事会的召开符合法定程序，本人对各项议案均投了赞成票，无异议事项。

（二）参加独立董事专门会议情况

2025年，公司共召开5次独立董事专门会议，本人积极参与，会前

充分审阅会议资料，基于对事项的全面了解，与其他独立董事深入研究讨论、充分交换意见，切实履行独立董事监督职责，聚焦关联交易的合规性审查，维护公司及全体股东合法权益。

（三）参加董事会专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略

委员会4个专门委员会，本人担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。2025年，本人组织召开12次审计委员会会议，发挥财务专业优势和实务经验，对公司内控审计和规范运作给予意见建议，与各位委员就关

2联交易、定期报告、审计部门工作总结、续聘会计师事务所及会计师事务

所履职情况、内控检查报告等事项进行深入研究讨论，充分论证方案的合理性与合规性后，同意提交公司董事会审议；参加3次薪酬与考核委员会会议，对工资总额、董事及高级管理人员年度薪酬兑现方案等事项进行研究讨论，独立审慎地发表本人意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年，本人密切关注公司内部审计工作开展情况，定期听取内部

审计部门关于2025年度审计工作计划及执行进展的汇报，督促其严格按照年度审计计划推进各项工作，确保审计覆盖面和审计质量符合监管要求与公司实际需要。年报审计期间，在审计入场前，与承办公司2025年度审计业务的会计师事务所就2025年度审计实施方案进行沟通，重点关注审计工作安排、审计风险分析及应对以及关键审计事项等方面；在审计实

施过程中，听取会计师事务所对审计初步结果的汇报，并对目前审计工作进展情况进行评价；在审计结束后，对本次审计工作情况以及出具的审计结论等方面与会计师事务所进行了全面讨论交流。

（五）现场工作情况

2025年，本人积极参加公司重要活动，包括但不限于出席公司股东

会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、重大事项专题沟通会，

3月25日—26日到延安、12月25—12月26日到汉中，采取实地考察和

座谈交流相结合的方式，与公司经营层及相关人员面对面沟通等方式，深入了解公司的生产经营、合规治理等情况，密切关注行业政策变化、市场

3环境波动、公众媒体报道等对公司产生的影响，结合行业发展趋势为公司

稳健发展积极建言献策。2025年本人现场工作时间超过15个工作日。

（六）投资者权益保护方面的工作

2025年，本人始终将投资者权益保护作为履职重点，监督公司决策

的合规性，聚焦公司信息披露，以维护中小股东利益为出发点，有效监督信息披露的及时、真实、准确、完整，确保公司披露的信息符合监管要求。

通过出席股东会、关注公司互动易问答等渠道，聆听中小投资者的发言及建议，秉持客观中立的立场与投资者沟通交流，推动公司与投资者之间的良性互动。积极参加监管机构组织的培训并主动学习新规及履职要点，不断提高自身履职能力和投资者权益保护能力。

（七）公司配合工作情况

公司管理层及相关人员积极配合本人履职，沟通渠道畅通高效，及时、准确、完整地提供会议资料及决策所需信息资料，积极回应本人关心的问题，为本人独立发表意见、履行监督职责提供了坚实的支撑依据及良好的条件和支持。公司定期组织董、高集体学习，及时传递监管动态、行业政策及独立董事履职相关要求，为本人提升履职能力、规范履职行为提供了有力保障。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易2025年1月17日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

《关于与陕西燃气集团工程有限公司因工程施工形成关联交易的议案》2

4项议案，上述2项关联交易事项于2025年1月17日经第六届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，本人均发表了同意的意见。1、《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》：公司2024年日常关联交易实际发生情况较预计存在一定差异的说明符合市

场和公司实际；2024年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2025年日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的需要，符合公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2、《关于与陕西燃气集团工程有限公司因工程施工形成关联交易的议案》：本次工程施工事

项属于生产经营中的正常行为，关联交易价格体现了公允的交易原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

2025年5月23日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于与陕西延长石油财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，该关联交易事项于2025年5月15日经第六届董事会独立董事第七次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。经仔细审阅和专业判断，认为该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

2025年8月1日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于与陕西燃气集团工程有限公司和陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司联合体因公开招标形成关联交易的议案》，该关联交易事项于2025年7月30日经第六届董事会独立董事第八次专门会议审议通过，本人发

5表了同意的意见。本次交易事项属于生产经营中的正常行为，关联交易因

公开招标产生，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

2025年9月12日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与陕西延长石油物资集团有限责任公司及其子公司签订物资供应协议形成关联交易的议案》，该关联交易事项于2025年9月5日经第六届董事会独立董事第九次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。公司通过该关联交易，充分利用规模采购优势，符合公司生产经营需要。

2025年12月29日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，该关联交易事项于2025年12月26日经第六届董事会独立董事

第十次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。公司2025年日常关联交易实际发生情况较预计存在一定差异的说明符合市场和公司实际；

2025年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易定价公允，不存

在损害公司及中小股东利益的情形。经仔细审阅，认为2026年日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的需要，符合公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告

2025年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025

6年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了报告期内的财务数据和公

司实际经营情况。报告经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经股东会审议通过，公司全体董事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。

（三）续聘会计师事务所公司于2025年12月15日召开第六届董事会第二十四次会议审议通

过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。本人对此发表了同意的意见。

续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报

告及内部控制审计机构的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质要求。

（四）会计估计变更公司于2025年12月29日召开第六届董事会第二十五次会议审议通

过了《关于调整职工教育经费计提比例暨会计估计变更的议案》。本人对此发表了同意的意见。本次会计估计变更符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。

（五）提名独立董事、聘任高级管理人员

公司于2025年1月17日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，本人同意聘任杨易凡先生为副总经理。杨易凡先生具备相关法规规章所规定的上市公司高级管理人员的任职资格，具备与其行使职权相适应的专业能力和职业素质，提名程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，审议表决程序合法合规。

公司于2025年8月1日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过

7了《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，李秉祥先生具备相

关法规规章所规定的上市公司独立董事的任职资格，公司与李秉祥先生之间不存在影响独立董事候选人独立性的关系。李秉祥先生具备与其行使职权相适应的专业能力和职业素质，提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，合法有效，独立董事选举的审议表决程序合法合规。

（六）董事、高级管理人员的薪酬公司2025年12月15日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过

了《关于董事2024年度薪酬及2021—2023年任期激励兑现的议案》《关于高级管理人员2024年度薪酬及2021—2023年任期激励兑现的议案》2项议案。本人对上述2项议案均发表了同意的意见。董事、高级管理人员

2024年度薪酬及2021—2023年任期激励兑现事项符合公司实际经营情况及考核与薪酬管理的相关规定，审议程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

四、行使独立董事特别职权情况

2025年，本人不存在独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行

审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会等行使独立董事特别职权的情况。

五、后续培训情况

为持续提升独立董事履职能力，适应资本市场监管新规与公司治理新要求，2025年度本人积极参加上海证券交易所浦江大讲堂独立董事后续培训、中国上市公司协会独立董事能力建设多期培训并取得学习记录证明、

陕西上市公司协会“陕西上市公司审计委员会建设与规范运作”“陕西上市公司董事、高管人员培训班”等专题培训、学习陕西省证监局下发的“上

8市公司监管工作通讯”，以及学习由北京康达律师事务所律师解读的“上市公司监管条例公开征求意见稿”等。通过学习，本人及时掌握资本市场最新监管政策、公司治理前沿知识及审计、财务领域的专业要点，进一步夯实了履职基础，提升了独立判断及专业能力。

六、总体评价和建议

2025年，本人严格按照法律法规、监管要求和公司制度规定的职责，

本着勤勉尽责、忠实履职的态度，主动深入了解公司治理及经营发展情况，坚守客观独立立场，积极发挥独立董事的监督、咨询作用，有效参与公司重大决策，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

2026年，本人将继续本着忠实、谨慎、勤勉的原则独立履行职责，

持续加强对行业政策、监管新规的学习，不断提高自身履职能力和专业水平。加强与公司经营层、其他董事及股东的沟通交流，深入关注公司经营发展中的重点、难点问题，用专业知识和实务经验为公司规范运作和高质量发展提供建设性意见建议。进一步强化监督职责，聚焦关联交易、信息披露等关键领域，推动董事会科学高效决策，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，助力公司实现持续健康发展。

独立董事：徐焕章

2026年4月24日

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