陕西省天然气股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

目录

第一章总则

第二章基本年薪

第三章绩效年薪

第四章任期激励

第五章特别奖励

第六章福利保障

第七章考核评价

第八章止付追索

第九章附则

第一章总则

第一条为深化企业收入分配改革，规范陕西省天然气股

份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的薪酬激励和约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员收入水平，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司《企业负责人薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际，特制定本办法。

1第二条本办法适用于下列人员：

（一）公司全体董事，包括独立董事及在公司领取薪酬的非独立董事；

（二）公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条基本原则

（一）坚持分类分级管理。建立与董事、高级管理人员选任

方式相匹配、与企业功能性质相适应的差异化分配模式，按照经营管理权限、经营业绩及综合考核的相关规定确定。

（二）坚持效益效率导向。董事、高级管理人员薪酬与企业

经济效益和劳动效率紧密关联，与经营业绩直接挂钩，充分体现效益导向，实现效益增、薪酬增，效益降、薪酬降。

（三）坚持有效激励。按照现代企业制度要求，健全董事、高级管理人员薪酬分配的激励和约束机制，将物质激励与精神激励相结合，强化管理责任与经营业绩，调动经营者的积极性和主动性。

第四条董事、高级管理人员薪酬构成如下：

（一）独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，不参与其

他薪酬分配，独立董事津贴按季度发放。

（二）非独立董事在本公司任董事长、总经理以及领导班子

其他职务的，薪酬按所任职务确定，由年薪、任期激励和特别奖励构成，其中年薪包括基本年薪和绩效年薪。未在公司任职的非独立董事不在公司取薪。

（三）高级管理人员薪酬由年薪、任期激励和特别奖励构成，

2其中年薪包括基本年薪和绩效年薪。

董事、高级管理人员薪酬中绩效年薪占比原则上不低于基本

年薪与绩效年薪总额的50%。董事、高级管理人员薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

第二章基本年薪

第五条基本年薪是指董事、高级管理人员的年度基本收入，按照岗位薪酬表对应计算，结合权重调节系数确定。

第六条董事、高级管理人员基本年薪原则上每年核定一次。权重系数根据功能定位、经营效益、企业规模、员工收入水平、参与市场竞争程度等因素确定并适时调整。

第七条董事、高级管理人员当年基本年薪未确定前，暂按

上年度基本年薪预发，基本年薪核定后，由公司根据核定结果调整清算，多退少补。

第八条基本年薪作为董事、高级管理人员年度实际岗位任

职的基本收入，不与考核结果挂钩，按月支付。

第三章绩效年薪

第九条绩效年薪是指与董事、高级管理人员年度综合考核

评价结果相联系的收入，以基本年薪为基数，依据年度综合考核评价结果，结合企业盈利或亏损的不同情形进行调节。

第十条当年本企业在岗员工平均工资未增长的，董事、高级管理人员绩效年薪不得增长。

第十一条董事、高级管理人员绩效年薪由公司根据经营业

3绩考核等结果核定的薪酬标准，与本人履职情况、业绩考核结果挂钩。

第十二条董事、高级管理人员基本年薪和绩效年薪的分配

系数按其履职岗位确定，正职均为1。副职的分配系数由公司依据其岗位职责和承担风险等因素，在0.5-0.9之间确定，合理拉开差距，其中：副职分配系数为0.9的，不超过企业副职总数的

30%。

第十三条当年绩效年薪未确定前，董事、高级管理人员绩

效年薪在上年度绩效年薪的60%以内，平均分摊到月预发。年度综合考核评价结果确定后，调整清算，多退少补。

第十四条董事、高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度

报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章任期激励

第十五条任期激励是指与董事、高级管理人员所属任期综

合考核评价结果相联系的收入，根据任期考核评价结果，在不超过任期内年薪总水平的30%以内确定。

董事、高级管理人员任期激励＝Σ任期内年薪×30%×任期综合考核评价系数

其中：任期综合考核评价系数，由公司根据董事、高级管理人员任期考核评价结果在0-1之间确定。

第十六条任期激励按照董事、高级管理人员岗位实际任职

4时间计算发放。

第十七条董事、高级管理人员任期激励收入实行延期支付，任期考核结束后第一年支付50%，第二、三年分别支付25%。

第十八条任期激励收入由公司依据核定的薪酬方案支付，不得提前预支。

第五章特别奖励

第十九条在企业管理创新、技术进步、资源和成本节约、扭亏增效、项目建设等方面取得突出成绩的，或为公司发展做出重大贡献的董事、高级管理人员，经有关单位同意予以特别奖励。

第二十条董事、高级管理人员特别奖励实行物质奖励与精神奖励相结合。

第二十一条董事、高级管理人员特别奖励中物质奖励金额

一般不超过公司在岗员工年平均工资2倍，特别奖励不计入核定的年薪；精神奖励主要授予奖牌或荣誉称号。

第六章福利保障

第二十二条董事、高级管理人员按照国家有关规定参加各

项法定社会保险；各项法定社会保险的缴费基数、比例和上限，按照陕西省、公司相关规定和属地化原则执行；各项法定社会保险及企业补充保险缴费基数均按照本人上年度基本年薪与绩效年薪之和确定。

第二十三条董事、高级管理人员按照公司有关规定建立企

业年金的，缴费比例和企业当期缴费计入年金个人账户的最高额

5不得超过国家、陕西省国资委和公司《企业年金方案》规定的标准。

第二十四条董事、高级管理人员按照公司有关规定建立补

充医疗保险的，其提取比例不得超过国家统一规定的标准，补充医疗保险待遇按公司规定执行。

第二十五条董事、高级管理人员住房公积金缴存比例最高

不得超过12%，缴费基数最高不得超过其工作所在城市统计部门公布的上年度职工月平均工资的3倍。

第二十六条企业缴纳的董事、高级管理人员年金、补充医

疗保险和住房公积金及企业发放的取暖费、降温费及交通补贴等

福利性待遇，纳入薪酬体系统筹管理，不计入当年核定的年薪总额。

第二十七条未经公司核准，实行年薪制的董事、高级管理人员不得依据公司的相关规定领取奖金或津补贴等其他货币性收入。

第七章考核评价

第二十八条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设

的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二十九条独立董事的履职评价采取自我评价方式进行。

非独立董事、高级管理人员按其在公司所任职务对其进行考核评

6价。

第三十条经董事会薪酬与考核委员会审定的董事、高级管理人员考核评价结果应用于薪酬兑现。

第三十一条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事、高级管理人员薪酬方案依次经公司党委会、职代会、董事会审议，最终由股东会审定，并予以披露。

第八章止付追索

第三十二条公司因会计差错、财务造假或欺诈行为导致对

已披露的财务报告进行追溯重述的，应当立即启动薪酬追索程序。

第三十三条公司董事、高级管理人员任职期间出现下列

情形之一的，董事会有权决定扣减或不予发放其当年度薪酬，或追回已发放的部分乃至全部薪酬：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，或

被深圳证券交易所公开谴责、认定为不适合担任公司董事、高级管理人员的；

（二）公司董事会认定严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）公司董事会认定其严重违反法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度的；

（四）其他依法依规应当予以追回的情况。

7第九章附则

第三十四条本办法未尽事宜，或与有关法律法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十五条本办法由公司董事会负责解释。

第三十六条本办法自股东会批准之日起施行。

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