电科网安:电科网安限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所

关于中电科网络安全科技股份有限公司

限制性股票长期激励计划暨首期实施方案

第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致：中电科网络安全科技股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受中电科网络安全科技股份有限公司（曾用名为成都卫士通信息产业股份有限公司，以下简称电科网安、公司或上市公司）委托，作为其限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中

国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《中电科网络安全科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本计划第二期解锁（以下简称本次解锁）及回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于电科网安提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

1料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完

整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非

法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、电科网安或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为本次解锁及本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次解锁及本次回购注销划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次解锁及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳

证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本计划的实施情况2020年4月27日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）及摘2要》（以下简称《激励计划（草案）》）等与本计划相关的议案，关联董事王忠

海先生回避表决。

2020年4月27日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）及摘要》等与本计划相关的议案，监事会对《激励计划（草案）》发表了意见，认为：

“公司实施限制性股票计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益或股东利益的情形。同时，监事会认为公司无需聘请独立财务顾问对《限制性股票计划》的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及股东利益发表相关专业意见。监事会同意本议案在国资相关管理机构备案及审核通过后，提交公司股东大会审议。”

2020年12月7日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国资考分[2020]622号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施限制性股票激励计划。

2020年12月10日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及其摘要》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）等与本次计划相关的议案，关联董事王忠海先生回避表决。

2020年12月10日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及其摘要》等与本次计划相关的议案，认为：“公司实施限制性股票计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益或股东利益的情形。”同时，监事会认为：“公司无需聘请独立财务顾问对《限制性股票计划》的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及股东利益发表相关专业意见。”

2020年12月12日，公司发出召开2020年第一次临时股东大会的通知。

同日，独立董事周玮先生就本计划向全体股东发出公开征集委托投票权的公告。

2020年12月11日至2020年12月20日，公司将本计划激励对象的姓名

和职务在公司网站进行了公示。2020年12月12日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告了《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单》。

2020年12月22日，公司公告了《成都卫士通信息产业股份有限公司关于监事会对限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2020-051），监事会认为，“列入2020年

3首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的

不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公

司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件；

符合《限制性股票激励计划》的激励对象范围和条件，其作为2020年首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”公司对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于2020年12月29日出具了自查报告。公司认为，“在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现相关核查对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行内幕交易的行为；不存在知

悉内幕信息后买卖股票且成为激励对象的情形，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》的相关规定。”。

2020年12月28日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》等。

2020年12月28日，公司第七届第十三次董事会会议审议通过《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的议案》。

2020年12月28日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的议案》，监事会认为：“同意公司以2020年12月28日为授予日，向312名首次激励对象授予合计821.2万股限制性股票”；“同意公司以2020年12月28日为授予日，向8名预留激励对象授予合计16.8万股限制性股票。”2021年1月28日，公司公告了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予登记的限制性股票共计7958575股，上市日期为2021年1月29日，首次/预留授予限制性股票的授予价格为每股11.42元。

2022年4月20日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对11名激励对象已获授尚未解锁的

4限制性股票共计418000股进行回购注销。

2022年4月20日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：“公司对已不符合激励条件的11名激励对象已获授但尚未解除限售的418000股限制性股票予以回购注销，回购金额总额为4987716.15元，回购资金均为公司自有资金”。

2022年5月14日，公司二〇二一年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等。

2022年7月8日，公司公告了《关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》，公司本次回购注销完成后，公司总股本由846294603股变更为845876603股。

2022年12月30日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2022年12月30日，公司第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：“根据公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的相关规定，2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理

2020年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁事宜”；“公司5名激励对象因辞职、绩效考核及其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形等原因，公司将其已获授但尚未解锁的部分或全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的规定。监事会同意公司对5名激励对象已获授但尚未解锁的

128560股限制性股票予以回购注销，回购金额总额为1468155.20元，回购资金均为公司自有资金”。

2023年4月19日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2023年4月19日，公司第七届监事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：“公司拟对1名已不符合激励条件对象的13200股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的规定。监事会已经对不符合激

5励条件对象名单及公司拟回购注销的限制性股票数量进行核查，同意对该名已不符合激励条件对象回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。”2023年5月18日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等。

2023年8月12日，公司公告了《关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成公告》，公司本次回购注销完成后，公司总股本由845876603股变更为845734843股。

二、本次解锁及回购注销的批准与授权

2023年12月28日，公司董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议审议通过了《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》，认为：

“2020年限制性股票计划的307名激励对象中：（1）有285人2022年度绩效考核结果为 B 或 B 以上，其第二个解锁期的限制性股票可解锁，共计 2176973

股；（2）有 2 人 2022 年度绩效考核结果为 C，其第二个解锁期的限制性股票

可解锁80%，共计10560股；剩余20%作废，将由公司回购注销，共计2640

股；（3）有4人因离职、退休、严重违反公司有关规定被辞退等原因，其获授

且尚未解锁的全部限制性股票将由公司回购注销，共计55200股。（4）有16人因离职、调动、子公司丧失控制权等原因，其获授且尚未解锁的全部限制性股票已于2022年、2023年由公司回购注销”；“根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》，公司限制性股票长期激励计划2020年首期6名激励对象因离职、退休、绩效考核

及严重违反公司有关规定被辞退等原因，涉及其未解锁股票部分或全部作废，由公司进行回购注销，合计57840股”。

2023年12月28日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2023年12月28日，公司第七届监事会第二十八次会议审议通过《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：“根据公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的相关规定，2020年首期授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理

2020年首期授予限制性股票第二个解锁期的解锁事宜”；“公司6名激励对象因离职、退休、绩效考核及严重违反公司有关规定被辞退等原因，公司将其已获6授但尚未解锁的部分或全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的规定。监事会同意公司对6名激励对象已获授但尚未解锁的57840股限制性股票予以回购注销，回购金额总额为660532.80元加回购吕永其限制性股票按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，回购资金均为公司自有资金”。

综上所述，截至本法律意见书出具日，公司就本次解锁及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。

三、关于本次解锁的具体情况

（一）本次解锁的解锁期

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，每期限制性股票锁定期满次日起的3年（36个月）为解锁期，即自限制性股票授予日起的24个月后至60个月为限制性股票的解锁期。本计划第二次解锁的解锁时间为自授予日起的36个月后至48个月，解锁数量上限占当次获授标的股票总数的比例为30%。根据《成都卫士通信息产业股份有限公司关于限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的公告》（公告编号：2020-056）《成都卫士通信息产业股份有限公司关于限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的公告》（公告编号：2020-057）及《成都卫士通信息产业股份有限公司关于限制性股票长期激励计划2020年首期限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-002），限制性股票授予日为2020年12月28日。因此，自2020年12月28日起的

36个月后至48个月，本计划第二次解锁的解锁数量上限占当次获授标的股票总

数的比例为30%。

（二）本次解锁的解锁条件

1.限制性股票解锁的法定条件

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票解锁的法定条件如下：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

7法表示意见的审计报告；

*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的业绩考核指标

本计划采用净资产收益率（ROE）、净利润或净利润平均增长率和经济增

加值（EVA）作为限制性股票授予与解锁的业绩考核指标。每期激励计划具体授

予及解锁业绩条件由董事会根据公司战略、市场环境等相关因素制定，报中国电科审核同意，并经股东大会通过后确定。

（1）净资产收益率，是指采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算的加权平均净资产收益率。该指标反映股东权益的收益水平，指标值越高，说明投资带来的收益越高，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。

（2）净利润平均增长率，是指扣除非经常性损益后的净利润（不考虑股权激励成本）平均增长率，是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。

上述2个指标能够较为全面地反映公司的经营情况，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。

8（3）经济增加值（EVA）是从税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得，体现了满足股东最低收益要求基础上公司的盈利能力。EVA 的计算公式如下为：EVA=税后营业净利润-资本总成本。其中资本总成本根据国有股东对于债权资本、股权资本等的最低回报要求计算。

3.首期限制性股票的解锁条件

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司和激励对象满足以下条件，首期授予的限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：

（1）公司层面须满足的解锁条件

*公司层面须满足的业绩条件解锁期解锁业绩条件

1、解锁日前一年度净资产收益率不低于3.6%；2、解锁

日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于10%

第一期解锁或不低于对标企业75分位值；3、解锁日前一年度的经

济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一年度△EVA 为正。

1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.0%；2、解锁

日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于13%

第二期解锁或不低于对标企业75分位值；3、解锁日前一年度的经

济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一年度△EVA 为正。

1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.5%；2、解锁

日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于16%

第三期解锁或不低于对标企业75分位值；3、解锁日前一年度的经

济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一年度△EVA 为正。

注1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。

注2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利润平均增长

率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算。

注3：在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。

注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大

9变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

注5：解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润/2019年净利润）/NX100%，其中 N 为解锁日前一年度与 2019 年度的间隔年限。解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定的比例逐年解锁。

*公司未发生《激励计划（草案修订稿）》第十章规定的应当终止实施本计划的情形。

（2）激励对象须满足的解锁条件

*解锁期内，激励对象在三个解锁期依次可申请解锁限制性股票上限为当次获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

等级 A B+ B C D评价标准优秀良好达标需改进不合格当年解锁

100%100%100%80%0

比例

激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对象每个解锁期可申请解锁上限

*绩效评价结果对应的可解锁比例。

公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《成都卫士通信息产业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》确定。

*激励对象未发生《激励计划（草案修订稿）》第三章规定的不得参与本计划的情形。

（三）本次解锁的条件是否已满足

1.限制性股票解锁的法定条件已满足

（1）公司的法定解锁条件已满足

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第1-02026

号《中电科网络安全科技股份有限公司审计报告》、大信审字[2023]第1-02027

号《中电科网络安全科技股份有限公司内控审计报告》、公司第七届董事会第四

十次会议决议、公司第七届监事会第二十八次会议决议、公司披露的公告文件及公司的说明并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台

10（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证券期货监督管理信息公开目录（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、中国证监会四川监管局（ http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/ ）、深交所网站（ http://www.szse.cn/index/index.html ）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）

等公开网站查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形，符合本次解锁条件：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象的法定解锁条件已满足

根据公司第七届董事会第四十次会议决议、公司第七届监事会第二十八次会

议决议、公司披露的公告文件、公司及激励对象的说明及承诺并经本所律师在证

券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证券

期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证

监会四川监管局（ http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/ ）、深交所网站（ http://www.szse.cn/index/index.html ）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）

等公开网站查询，截至本法律意见书出具日，本次解锁的激励对象未发生以下任一情形，符合本次解锁条件：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

11*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*证监会认定的其他情形。

2.公司层面的业绩条件已满足根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都卫士通信息产业股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003538号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科网络安全科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2023]

第1-02026号）、公司的说明并经本所律师核查，公司2022年度净资产收益率（5.33%）不低于4%；公司2019年度经审计的净利润（扣除非经常性损益，不考虑股权激励成本）为人民币121970649.71元，2022年度经审计的净利润（扣除非经常性损益，不考虑股权激励成本）为人民币275532387.33元，相较2019年度平均增长率（41.97%）不低于13%；公司2022年度的经济增加值

完成中国电科下达的考核任务，并较 2021 年度增加 4805.95 万元，△EVA 为正；公司未发生《激励计划（草案修订稿）》第十章规定的应当终止实施本计划的情形。

综上，本次解锁满足《激励计划（草案修订稿）》规定的公司层面的业绩条件。

3.激励对象业绩考核条件已满足

根据公司董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议决议、第七届董事会

第四十次会议决议、第七届监事会第二十八次会议决议及公司的说明，本次解锁

的 287 名激励对象中，285 人 2022 年度绩效考核结果为优秀（A）/良好（B+）/达标（B），本期个人层面可解锁比例均为 100%；2 人 2022 年度绩效考核结果为需改进（C），本期个人层面可解锁比例为 80%，共计 2187533 股，且均未发生《激励计划（草案修订稿）》第三章规定的不得参与本计划的情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件。

四、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因及数量根据《激励计划（草案修订稿）》第三十四条规定：“在本计划有效期内，

12激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：……（七）公

司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。激励对象根据本计划获授且已解锁的股票不做处理，但董事会有权视情节严重程度追回其已解锁股票获得的全部或部分收益；尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：1、标的股票授予价格；2、回购实

施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。”第三十六条第（二）款规定：“激励对象在合同履行完毕前辞职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：1、标的股票授予价格；2、回购实施前30个

交易日公司标的股票平均收盘价；3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。”第三十八条规定，“激励对象退休的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。”第四十条第（二）款规定：“激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核等级为“需改进（C）”的，该批次限制性股票的80%不做处理，剩余20%作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：1、标的股票授予价格；2、回购实施前30个交易日公

司标的股票平均收盘价；3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。激励对象已解锁股票不做处理。”根据公司薪酬与考核委员会2023年第二次会议决议、第七届董事会第四十

次会议决议、第七届监事会第二十八次会议决议、相关人员的离职证明等资料及

公司的说明，本激励计划首次授予对象中，2人因离职，1人因退休，1人因严重违反公司有关规定被辞退，2 人因 2022 年度绩效考核结果为需改进（C），本期个人层面可解锁比例为80%，剩余20%作废。董事会审议决定回购注销上述6名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计57840股。

（二）本次回购注销部分限制性股票的回购价格根据公司《成都卫士通信息产业股份有限公司关于限制性股票长期激励计划

2020年首次授予相关事项的公告》（公告编号：2020-056）、公司2020年年

度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配的预案》、公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配的预案》、公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配的预案》、《成都卫士通信息产业股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-030）、《成都卫士通信息产业股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034）、《中电科网络安全科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-026）及公司的说明，本激励计划首次授予的授予价格为11.42元/股。公司限制性股票的现金红利由公司自行派发，截至本法律意见书出具日，公司未对本计划限制性股票授予对象进行权益分配。

13根据公司第七届董事会第四十次会议决议及公司的说明等文件，鉴于本激励

计划首次授予限制性股票价格低于回购实施前30个交易日公司标的股票平均收

盘价及回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价，本激励计划首次授予对象中

5 名离职或绩效考核为需改进（C）或其他严重违反公司有关规定被辞退的激励

对象拟回购注销的限制性股票回购价格为11.42元/股；1名退休的激励对象拟回

购注销的限制性股票回购价格为11.42元/股加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。

综上所述，本所认为，本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解锁满足《激励计划（草案修订稿）》

规定的解锁条件；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次解锁及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解锁尚需向证券登记结算机构申请办理

相关解锁手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

本法律意见书正本一式四份。