中电科网络安全科技股份有限公司

关联交易制度（第4版）

目次

第一章一般规定.................................1

第二章关联交易的决策程序.......................6

第三章关联交易信息披露.........................9

第四章关联交易的对账及报送机制................14

第五章关联交易管理、核查与责任追究...........15

第六章附则....................................18

第一章一般规定

第一条为充分保障中小股东的利益，保证中电科网

络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条关联人

（一）公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和

1关联自然人。

（二）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公

司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控

制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

5、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

公司与上述第（二）款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成上述第（二）款

第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表

人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自

然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司的董事及高级管理人员；

3、本条第（二）款第1项所列法人（或者其他组织）

的董事、监事和高级管理人员；

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父

母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父

2母；

5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（四）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或

者自然人，视同为公司的关联人：

1、根据相关协议安排，在未来十二个月内，存在本条

第（二）款、第（三）款所述情形之一；2、过去十二个月内，存在本条第（二）款、第（三）

款所述情形之一。

（五）关联方申报及关联方清单的管理

1、公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及

其一致行动人、实际控制人应当在其任职或成为公司股东之日起的二个工作日内向公司董事会报送公司关联人名单

及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

符合本条第（四）款规定的法人（或者其他组织）或者自然人应根据上述规定在相关协议安排生效后二个工作日内向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。

关联人名单及关联关系发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司董事会申报。

2、公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件

而未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会秘书或证券管理部门报告。

公司证券管理部门会同财务部门在每年第一季度内确

定公司关联法人和关联自然人清单，由证券管理部门下发到相关部门和控股子公司。

证券管理部门负责根据相关法律法规、规章、规范性

文件、深圳证券交易所规定、公司章程及董监高任职情况

等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，

3并在更新后的两个工作日内，将该清单下发到相关部门和控股子公司。

（六）董事、高级管理人员，直接或者间接与公司订

立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第三条关联交易

（一）公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、签订许可协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、购买原材料、燃料、动力；

13、销售产品、商品；

14、提供或者接受劳务；

415、委托或者受托销售；

16、存贷款业务；

17、与关联人共同投资；

18、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

19、深交所认定的其他交易。

（二）公司关联交易应当遵循以下基本原则：

1、合法合规、诚实信用原则。

2、平等、自愿、等价、有偿的原则。

3、公正、公平、公开的原则。

关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

4、公司为关联人提供担保，须按照公司章程或《股票上市规则》的规定，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

5、与关联人有任何利害关系的董事及股东就该事项进

行表决时，应采取回避原则。

6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对

公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第四条公司各部门、控股子公司是关联交易管理的

责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易管理的第一责任人。

责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：

（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

（二）建立关联交易台账，并及时申报和提供交易信息和资料；

5（三）按时完成审批或披露所需的工作和备制相关文件，包括但不限于董事会、股东会议案、中介机构报告（如有）等；

（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。

第五条由公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。

第二章关联交易的决策程序

第六条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事

应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该

交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间

接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密

切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第（三）款的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本

6制度第二条第（三）款的规定）；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第八条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当

回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前述所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该

交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间

接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第九条关联交易决策权限

（一）股东会：公司拟与关联人发生的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外）成交金额超过3000万元且占

公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由公司董事会做出决议后提交股东会审议，根据《股票上市规则》或深交所相关规定可以不进行审计或者评估的除外；

7公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在

董事会审议通过后提交股东会审议。

（二）董事会：公司拟与关联自然人发生的成交金额

超过30万元的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外）、与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），由公司董事会做出决议批准；

（三）总经理：公司拟与关联自然人发生的成交金额

30万元以下的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外）、与关联法人发生的成交金额在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），由公司总经理批准。

（四）独立董事：公司拟与关联自然人发生的成交金

额超过30万元的关联交易、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净

资产绝对值超过5%的关联交易，应当经全体独立董事的过半数同意后履行董事会审议程序。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第七条（一）、

（二）、（三）、（四）标准的，适用相关规定；已经按照相

关规定履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。

公司进行除“提供财务资助”和“委托理财”之外的

其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度有关披露和决策的条款，已经按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。

8第十条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，

协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十一条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数；

（四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第三章关联交易信息披露第十二条公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等有关规定执行并提交相关文件。

第十三条除本制度第十八条的规定外，公司与关

联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交

金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十四条除本制度第十八条的规定外，公司与关

联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经

9审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并提

交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第二十三条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十三条

和第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十六条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务（不包括公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务），应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准，适用本制度第十三条和第十四条的规定。

公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东

的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当

10按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第

十三条和第十四条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司

与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第十七条公司与关联人发生交易或者相关安排涉

及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条和第十四条的规定。

第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全

体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审

议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条和第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条公司因放弃权利导致与其关联人发生关

联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十三条和第十四条的规定。

11第二十一条公司与关联人共同投资，应当以公司

的投资额作为交易金额，适用本制度第十三条和第十四条的规定。

第二十二条公司应当根据关联交易事项的类型披

露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要

内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介

机构意见（如适用）等。

第二十三条公司与关联人发生第三条第（一）款

第12至16项所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十三条和第十四条的规定及时

披露和履行审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据

协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协

议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一

款第（一）项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并及时披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超

过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十四条日常关联交易协议至少应当包括交易

12价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款

方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照披露义务披露时，除按深交所规定的披露格式披露外，同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十五条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何

义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场

报价利率，且公司无相应担保。

第二十六条公司与关联人发生的以下交易，可以免予按照关联交易的规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应

履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行

的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象

发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

13（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第

二条第（三）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深交所认定的其他情况。

第二十七条公司不得为本制度第二条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制

度第二条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十八条公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本制度未规定的，适用《股票上市规则》的规定。

第四章关联交易的对账及报送机制

第二十九条公司应按照上级公司管理要求开展关

联交易对账工作，及时查明差异原因并进行相应处理，定期清理往来款项及长期挂账款项。

第三十条公司应按照上级公司管理要求建立关联

交易数据报送机制，及时汇总关联交易数据信息，并按要求进行上报。

14第五章关联交易管理、核查与责任追究第三十一条公司关联交易的发生部门（控股子公司）或管理部门（控股子公司），在安排合同签署以及使用公司印鉴前，均须对照公司的关联方清单核查交易对方是否为公司的关联方。如合同对方为公司的关联方，该部门（控股子公司）应及时通知公司证券管理部门（按年度预计的日常关联交易除外）。证券管理部门判断是否为关联交易及是否涉及信息披露，该部门（控股子公司）需在确认该合同涉及的信息披露和审批程序已完成后，方可安排签署和盖章。

第三十二条按类别预计年度发生金额的日常关联交易的特别规定。

公司按类别预计年度发生金额的日常关联交易主要有

以下三类：

1、销售商品、提供劳务

业务管理部门负责合理预计公司（含子公司）销售商

品、提供劳务日常关联交易年度金额；负责收集、统计公司（含子公司）销售商品、提供劳务日常关联交易的实际

发生金额，实时监控、提前预警超额度交易，提升关联交易的事前管控效率；实际执行超出年度预计金额的，应当以超出金额为准及时通知证券管理部门。

2、采购商品、接受劳务

采购部门负责合理预计公司（含子公司）采购商品、接受劳务日常关联交易年度金额；负责收集、统计公司（含子公司）采购商品、接受劳务日常关联交易的实际发生金额，实时监控、提前预警超额度交易，提升关联交易的事前管控效率；实际执行超出年度预计金额的，应当以超出金额为准及时通知证券管理部门。

153、租赁

资产管理部门负责合理预计公司（含子公司）租赁日

常关联交易年度金额；负责收集、统计公司（含子公司）

租赁日常关联交易的实际发生金额，实时监控、提前预警超额度交易，提升关联交易的事前管控效率；实际执行超出年度预计金额的，应当以超出金额为准及时通知证券管理部门。

第三十三条财务部门按公司相关规定向公司内部审计部门提交关联交易信息。

当与同一关联方或不同关联方针对同一交易标的进行的相关交易在连续十二个月内累计的交易金额已达到或超

过本制度第七条相关规定时，公司财务部门应及时通知所有责任单位。对在随后的指定期限内拟与该关联方或针对该交易标的达成的任何交易，各责任单位应在业务洽谈阶段或合同签署前向公司财务部门和证券管理部门申报。

第三十四条对于仅明确了计价方法而无法确定交

易总额的关联交易，各责任单位应当根据实际情况，合理预期交易金额的上限，并提供计算方法和基准，以妥善安排审批程序和信息披露工作，并用以监控关联交易的执行情况。

第三十五条在关联交易执行过程中，如果交易的实际发生金额超过或预期将超过原合同约定的金额或原预

计的上限，或者因实际情况变化需要更改交易的主要条款，各责任单位应及时向公司财务部门和证券管理部门申报，以做出适当的安排保证交易的合法合规。

第三十六条各责任单位在与新增供应商、经销商、客户等进行业务洽谈时，应对可能发生的交易金额进行预估。应收集相应供应商、经销商、客户的背景信息和基本资料，并进行尽职调查，以识别是否可能发生潜在的关联

16交易。上述信息及资料收集工作应在签订相关业务合同前完成，且应及时按照本制度第三十二条的规定将潜在的关联交易向公司归口管理部门申报，归口管理部门应当及时通知财务部门和证券管理部门。

关联交易因任何原因未被及时识别和申报的，各责任单位应在发现或识别出该关联交易时，立即采取适当的措施以避免或降低违规的风险，相关措施包括但不限于立即按规定申报该项交易并咨询公司证券管理部门的意见、尽

快履行相关审批程序或暂停该项交易（如需）等。

第三十七条在非关联交易的执行过程中，如因实

际情况发生变化（如交易对方被关联方收购等），致使非关联交易转化为关联交易，各责任单位应立即将有关事项向财务部门和证券管理部门申报。证券管理部门根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，判断有关交易是否需要履行审批程序或披露义务并统筹安排相关工作。

第三十八条公司内部审计部门为公司关联交易的

独立核查部门，应对公司日常的关联方认定以及关联交易管理定期执行全面检查。每年末对公司一年内发生的所有关联交易进行独立核查。

第三十九条公司证券管理部门负责统筹公司关联

交易的日常管理工作并组织相关培训，具体职责包括：

（一）汇总归口管理部门申报的日常关联交易信息，并及时反馈；

（二）汇总和收集公司各部门及控股子公司申报的其

他关联交易信息和资料，并及时反馈；

（三）根据本制度第十四条的规定协调公司相应机构对交易进行审批；

（四）适时组织相关培训，促使各责任单位加深对关

联交易的管理原则、工作职责和工作内容的了解。

17第四十条公司董事、高级管理人员及各责任单位

相关工作人员发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易信息披露、审批、关联方占用等方面违

规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人相应处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：

（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和

关联交易的申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；

（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；

（三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资

金、资产和其他资源的；

（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理股东及其他关联方的非经营性资金占用的；

（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第四十一条公司关联方（含关联法人和关联自然人）如有前款规定的情形，给公司造成重大影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第四十二条本制度所称“以上”“以下”，都包含本数；“超过”“低于”“不满”“以外”不包含本数。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条本制度与有关法律、法规、规范性文

件相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件执行。

18第四十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十六条本制度自公司股东会通过之日起生效，修改时亦然。

19