中电科网络安全科技股份有限公司

董事会提名委员会工作制度（第3版）

目次

第一章总则.......................................1

第二章人员组成...................................2

第三章职责权限...................................2

第四章议事规则...................................3

第五章附则.......................................4

第一章总则第一条为规范中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的产生，优化公司董事会成员的组成，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。

第二条提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议，并对董事长提名的董事会秘书、总经理提名的财务总监及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。

1本工作细则所提名的董事候选人，不包含公司设置的职工代表董事。

第三条本工作制度中所指的高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等及公司章程规定的其他人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事担任，由委员在委员内选举并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数，但应确保独立董事在委员会中保持过半数。

第八条证券投资部作为委员会的秘书机构，负责提名委员会的日常管理和联络工作。

第三章职责权限

第九条提名委员会的主要职责权限：

1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

2、寻找合格的董事和高级管理人员人选；

3、对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，形成明确的审查意见，并向董事会提出建议；

24、董事会授予的其他职权，以及法律、行政法规、规

章、规范性文件和《公司章程》规定的其他职权。

第十条提名委员会对董事会负责。董事长在确定董事会

秘书、总经理在确定公司财务总监以及其他高级管理人员推

荐人选时应充分尊重提名委员会的不同意见，及时调整人选或与提名委员会委员进行有效沟通后再提请董事会审议。

第四章议事规则

第十一条提名委员会应于会议召开前三天以专人、邮

件、电子通信、传真方式或法律认可的其他方式通知全体委员，并向委员提供与议题相关的资料和信息；在紧急情况下需立即召开提名委员会会议的，应在会议召开前不少于5小时通知前述人员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十三条提名委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保

3存。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。

第十九条出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件及公司章程办理。

第二十一条本制度于董事会通过后生效。

第二十二条本制度解释权属于公司董事会。

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