股票代码：002269股票简称：美邦服饰编号：2024-018
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子
邮件方式向董事发出第六届董事会第十一次会议通知，会议于2024年4月29日在上海市浦东新区环桥路208号公司会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，周成建、林晓东、游君源、张纯、袁敏、陆敬波参加了本次会议。会议由董事周成建先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《2023年度总经理工作报告》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2023年度总经理工作报告》。同意公司2023年度总经理工作报告的相关内容，具体内容详情请见同时披露的《2023年度总经理工作报告》。
2.审议通过《2023年度董事会工作报告》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》。同意公司2023年度董事会工作报告的相关内容，具体内容详情请见同时披露的《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13.审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2023年度内部控制自我评价报告》。同意公司2023年度内部控制自我评价报告的相关内容，具体容详情请见同时披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
4.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体容详情请见同时披露的《关于修订<公司章程>及部分公司制度的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《2023年度财务决算报告》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2023年度财务决算报告》。同意公司2023年度财务决算报告的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》。同意公司2023年年度报告及摘要相关内容，具体容详情请见同时披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《2023年度社会责任报告》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度社会责任报告》。同意公司2023年度社会责任报告的相关内容，具体容详情请见同时披露的《2023年度社会责任报告》。
8.审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》2会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。具体容详情请见同时披露的《关于公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》。
关联董事周成建先生回避了本议案的表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《关于2024年度向子公司提供担保额度的议案》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度向子公司提供担保额度的议案》，具体容详情请见同时披露的《关于2024年度向子公司提供担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2024)3594号《审计报告》确认，2023年上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润3174.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-44457.92元。截至报告期末，公司合并报表2023年度累计未分配利润为-301462.49万元。
鉴于公司2023年度累计未分配利润为负，基于对股东长远利益的考虑，为保证公司正常经营和长远发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
上述预案在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2023年度《关于公司董
3事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体容详情请见同时披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
13.审议通过《关于2024年度授信规模的议案》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度授信规模的议案》。
为确保公司及下属子公司的正常运作，满足公司经营资金的需要，保障公司系统整体的资金安全，公司及纳入合并报表范围的控股子公司2024年度计划向合作银行申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。
同时，为确保上述总额授信额度顺利取得，公司以自有资产为公司本身及纳入合并报表范围的控股子公司拟提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押、股权或应收账款质押等。上述授信额度内的具体担保事项公司董事会授权董事长决定，并授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内一切授信及担保相关之合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14.审议通过《关于接受关联方财务资助的议案》会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》。关联董事周成建先生回避了本议案的表决。
控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60000万元
4人民币的财务资助，借款利率执行 LPR，财务资助期限自该事项经公司股东大会
审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。本次交易构成关联交易。有关该事项的相关细节可参见同期对外披露的《关于接受关联方财务资助的关联交易公告》。
关联董事周成建先生回避了本议案的表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
15.审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，内容详情请见同时披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。同意于2024年5月22日在上海市浦东新区环桥路208号召开公司
2023年年度股东大会。
16.审议通过《2024年第一季度报告》
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告》，内容详情请见同时披露的《2024年第一季度报告》。
17.审议通过《2024年第一季度计提资产减值准备的议案》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年第一季度计提资产减值准备的议案》，内容详情请见同时披露的2024年第一季度资产减值准备的公告。
18.审议通过《2023年度计提资产减值准备的议案》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度计提资产减值准备的议案》，内容详情请见同时披露的2023年度资产减值准备的公告。
19.审议通过《关于内控负责人变更的议案》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内控负责人变更
5的议案》，同意聘任冯辉女士为公司内控负责人，任期至第六届董事会任期届满之日止，冯辉女士个人简历详见附件。
20.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，内容详情见同时披露的《独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，内容详情见同时披露的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
22.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，内容详情见同时披露的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议特此公告。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2024年4月29日
6附件：
冯辉，女，1971年出生，中国国籍，本科学历，毕业于重庆建筑工程学院工业与民用建筑专业。2006年加入本公司，历任公司经营审计部副总经理、总裁办公室副主任、审批办总经理。
截至本公告披露日，冯辉女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。冯辉女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦未被列入失信被执行人。
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