美邦服饰:关于修订《公司章程》及部分公司制度的公告

股票代码：002269股票简称：美邦服饰编号：2024-028

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等制度修订议案，董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》及公司其他制度部分条款进行修订。

一、修订《公司章程》情况修订前内容修订后内容

第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权简称“公司”）的组织和行为，维护公司、益，规范公司的组织和行为，根据《中华人股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

券法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

司”）。

公司是在上海美特斯邦威服饰有限公司的基公司是在上海美特斯邦威服饰有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得企在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业统一社会信用代码为业法人营业执照，企业统一社会信用代码为

913100001321787408。

第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试

验区康桥东路800号；邮政编码：201319。验区康桥东路800号；邮政编码：201315。

1第十二条公司根据中国共产党章程的规定，

设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

【新增本条款后，后续条款序号依次顺延】

第二十四条公司因本章程第二十三条第一

款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，可以采取下列第二十五条公司收购本公司股份，可以通过方式之一：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

(一)证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。

(二)要约方式；

(三)法律、法规、规章、规范性文件及中国公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第

第二十五条公司因本章程第二十三条第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股

（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程份的，应当经股东大会决议。公司因本章程

第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当依据项规定的情形收购本公司股份的，应当依据本章程的规定或者股东大会的授权，经三分本章程的规定经董事会决议。

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）

日起10日内注销该部分股份；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项收购本公司股

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司份的，公司合计持有的本公司股份数不得超股份数不得超过本公司已发行股份总额的

过本公司已发行股份总额的10%，并应当在

10%，并应当在回购完成之日起三年内转让或

回购完成之日起三年内转让或者注销。

者注销。

……

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有5%以上股份的股东、董

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的事、监事、高级管理人员，将其持有的本公本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。买入，由此所得收益归本公司所有，本公司但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而董事会将收回其所得收益。但是，证券公司持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份时间限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

2公司董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在30日内执行。公司董事会未前款所称董事、监事、高级管理人员、自然在上述期限内执行的，股东有权为了公司的人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利讼。用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十八条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的其他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司的，应当对公司债务承担连带责任。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，的其他义务。

应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司不得无偿或以明显不公平的

条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿

能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿

能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担本条删除，后续条款序号顺延调整。

保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行

董事会、股东大会审议程序。

3如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，

公司董事会此事项查证属实后应立即向司法

机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所侵占资

产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清偿。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：法行使下列职权：

…………

(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

…………

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

东大会审议通过：的50%以后提供的任何担保；

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近保总额，达到或超过最近一期经审计净资产一期经审计总资产的30%以后提供的任何担的50%以后提供的任何担保；保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近（三）公司在一年内担保金额超过公司最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担一期经审计总资产百分之三十的担保；

保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

产10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

担保。违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提

供担保的，应依照相关法律法规及公司的规定追究相关人员的责任。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为

公司住所地，或为会议通知中明确记载的会第四十五条本公司召开股东大会的地点为议地点。股东大会将设置会场，以现场会议公司住所地，或为会议通知中明确记载的会形式召开。议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为经全体股东同意，公司还可提供网络或其他股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式为股东参加股东大会提供便利。股东通方式参加股东大会的，视为出席。

过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所大会的，须书面通知董事会。同时向证券交在地中国证监会派出机构和证券交易所备易所备案。

案。

4在股东大会决议公告前，召集股东持股比例

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会股东大会决议公告时，向证券交易所提交有决议公告时，向公司所在地中国证监会派出关证明材料。

机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；

公司股东大会采用网络或其他方式的应当(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出

在股东大会通知中明确载明网络或其他方式席股东大会，并可以书面委托代理人出席会的表决时间以及表决程序。股东大会网络或议和参加表决，该股东代理人不必是公司的其他方式投票的开始时间不得早于现场股股东；

东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得

(二)提交会议审议的事项和提案；变更。

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会(六)网络或其他方式的表决时间及表决程议和参加表决，该股东代理人不必是公司的序。

股东；股东大会通知和补充通知中将充分、完整披

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见变更。的，发出股东大会通知或补充通知时将同时

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。披露独立董事的意见及理由。

股东大会通知和补充通知中将充分、完整披公司股东大会采用网络或其他方式的，应当露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟在股东大会通知中明确载明网络或其他方式讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或的表决时间以及表决程序。股东大会网络或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见其他方式投票的开始时间不得早于现场股的，发出股东大会通知或补充通知时将同时东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现披露独立董事的意见及理由。场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、股东出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。

……

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

51/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决

议通过：

第七十八条下列事项由股东大会以特别决

(一)公司增加或者减少注册资本；

议通过：

(二)发行公司债券；

(一)公司增加或者减少注册资本；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)本章程的修改；

(三)本章程的修改；

(五)公司因本章程第二十三条第（一）项及

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者

第（二）项的原因回购本公司股票；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者

30%的；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产

(五)股权激励计划；

30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及

(七)股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所项时，对中小投资者表决应当单独计票。单代表的有表决权的股份数额行使表决权，每独计票结果应当及时公开披露。

一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东大会审议影响中小投资者利益的重大事分股份不计入出席股东大会有表决权的股份项时，对中小投资者表决应当单独计票。单总数。

独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过分股份不计入出席股东大会有表决权的股份规定比例部分的股份在买入后的36个月内总数。

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有公司董事会、独立董事和符合相关规定条件表决权的股份总数。

的股东可以公开征集股东投票权。征集股东公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决投票权应当向被征集人充分披露具体投票意

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式中国证监会的规定设立的投资者保护机构可征集股东投票权。公司不得对征集投票权提以公开征集股东投票权。征集股东投票权应出最低持股比例限制。

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提第九十一条出席股东大会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香

6未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所有人，按照实际持有人意思表示进行申报的持股份数的表决结果应计为“弃权”。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百零六条公司设立独立董事。独立董事

是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在

第一百零六条公司设立独立董事。独立董事

直接或者间接利害关系，或者其他可能影响是指不在公司担任除董事外的其他职务，并其进行独立客观判断关系的董事。

与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百零七条公司董事会成员中独立董事

的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计

的比例不得低于1/3。

专业人士。

第一百零八条担任独立董事应当符合以下

条件：

第一百零八条担任独立董事应当符合以下(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，条件：具备担任上市公司董事的资格；

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，(二)具有本章程所要求的独立性；

具备担任上市公司董事的资格；(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法

(二)具有本章程所要求的独立性；律、行政法规、规章及规则；

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法(四)具有5年以上法律、经济或者其他履行

律、行政法规、规章及规则；独立董事职责所必需的工作经验；

(四)具有5年以上法律、经济或者其他履行(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信独立董事职责所必需的工作经验；等不良记录；

(五)本章程规定的其他条件。(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百零九条下列人员不得担任独立董事：第一百零九条下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄

弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

(二)直接或间接持有公司1%以上股份或是(二)直接或者间接持有上市公司已发行股

公司股东中的自然人股东及其直系亲属；份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自

(三)在直接或间接持有公司5%以上股份的然人股东及其配偶、父母、子女；；

股东单位或者在公司前五名股东单位任职的(三)在直接或间接持有公司5%以上股份的人员及其直系亲属；股东单位或者在公司前五名股东单位任职的

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情人员及其直系亲属；

7形的人员；(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

律、咨询等服务的人员；(五)与上市公司及其控股股东、实际控制人

(六)本章程规定的其他人员；或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

(七)中国证监会认定的其他人员。员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

(六)为上市公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十条公司董事会、监事会、单独或

者合并持有公司1％以上股份的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十条公司董事会、监事会、单独或依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

者合并持有公司1％以上股份的股东可以提东委托其代为行使提名独立董事的权利。

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十二条在选举独立董事的股东大

会召开前，公司将所有被提名人的有关材料第一百一十二条公司董事会提名委员会应同时报送中国证监会、上海证监局和证券交当对被提名人任职资格进行审查，并形成明易所。公司董事会对被提名人的有关情况有确的审查意见。

异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的在选举独立董事的股东大会召开前，公司将任职资格和独立性进行审核。对中国证监会所有被提名人的有关材料同时报送证券交易持有异议的被提名人，可作为公司董事候选所。公司董事会对被提名人的有关情况有异人，但不作为独立董事候选人。在召开股东议的，应同时报送董事会的书面意见。证券大会选举独立董事时，上市公司董事会应对交易所提出异议的，公司不得提交股东大会独立董事候选人是否被中国证监会提出异议选举。

的情况进行说明。

第一百一十三条独立董事每届任期与公司第一百一十三条公司股东大会选举两名以

8其他董事任期相同，任期届满，连选可以连上独立董事的，应当实行累积投票制。独立任，但是连任时间不得超过6年。董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第一百一十四条独立董事连续2次未亲自

第一百一十四条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代

出席董事会会议的，由董事会提请股东大会为出席的，董事会应当在该事实发生之日起予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十三十日内提议召开股东大会解除该独立董事七条中规定的不得担任董事的情形外，独立职务。除出现上述情况及本章程第九十七条董事任期届满前不得无故被免职。中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

第一百一十五条独立董事在任期届满前可书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交为有必要引起公司股东和债权人注意的情况书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认进行说明。

为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董会中独立董事所占的比例低于本章程第一百事所占的比例低于本章程第一百零七条规定

零七条规定的最低要求时，该独立董事的辞的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行效。职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十六条独立董事除具备本章程中

规定董事的职权外，还具有以下特别职权：

第一百一十六条独立董事除具备本章程中(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成规定董事的职权外，还具有以下特别职权：

的总额高于300万元或高于公司最近经审计

(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事净资产值的5％的关联交易）应由独立董事

项进行审计、咨询或者核查；

认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判

(二)向董事会提请召开临时股东大会；

断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问

(三)提议召开董事会；

报告，作为其判断的依据。

(四)可以在股东大会召开前公开向股东征

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务集投票权；

所；

(五)对可能损害上市公司或者中小股东权

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

益的事项发表独立意见；

(四)提议召开董事会；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

司章程规定的其他职权。

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征独立董事行使前款第一项至第三项所列职权集投票权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董

事的1/2以上同意。

第一百一十七条如果公司董事会下设薪酬、第一百一十七条公司董事会下设薪酬与考

审计、提名等委员会的，独立董事应当在委核、审计、提名、战略委员会，其中审计委员会成员中占有1/2以上的比例。员会成员为不在公司担任高级管理人员的董

9事，独立董事应当过半数，并由独立董事中

会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百一十八条公司董事会审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

【新增本条款后，后续条款序号依次顺延】

第一百一十九条公司应当定期或者不定期第一百一十八条除上述职责外，独立董事还召开全部由独立董事参加的会议（以下简称应当对以下事项向董事会或股东大会发表独独立董事专门会议），下列事项应当经独立立意见：董事专门会议审议且全体独立董事过半数同

(一)提名、任免董事；意后，提交董事会审议：

(二)聘任或解聘高级管理人员；（一）应当披露的关联交易；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业的方案；

对公司现有或新发生的总额高于300万元或（三）被收购上市公司董事会针对收购所作

高于公司最近经审计净资产值的5％的借款出的决策及采取的措施；

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措（四）法律、行政法规、中国证监会规定和施回收欠款；公司章程规定的其他事项。

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上

(六)本章程规定的其他事项。市公司其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见独立董事专门会议应当由过半数独立董事共

之一：同意；保留意见及其理由；反对意见同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

及其理由；无法发表意见及其障碍。履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第一百一十九条为保证独立董事有效行使第一百二十条公司应当健全独立董事与中职权，公司应当为独立董事提供以下必要条小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者

10件：提出的问题及时向公司核实。

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董为保证独立董事有效行使职权，公司应当为

事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，独立董事提供以下必要条件：

公司必须按法定的时间提前通知独立董事并(一)公司应当保证独立董事享有与其他董

同时提供足够的资料，独立董事认为资料不事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，充分的，可以要求补充。当2名或2名以上公司必须按法定的时间提前通知独立董事并独立董事认为资料不充分或论证不明确时，同时提供足够的资料，独立董事认为资料不可联名书面向董事会提出延期召开董事会会充分的，可以要求补充。当2名或2名以上议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事认为资料不充分或论证不明确时，公司向独立董事提供的资料，公司及独立董可联名书面向董事会提出延期召开董事会会事本人应当至少保存5年。议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需公司向独立董事提供的资料，公司及独立董的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立事本人应当至少保存10年。

董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供(二)公司应提供独立董事履行职责所必需材料等。的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立

(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供

当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得材料等。

干预其独立行使职权。(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得行使职权时所需的费用由公司承担。干预其独立行使职权。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他

贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会行使职权时所需的费用由公司承担。

审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津该公司及其主要股东或有利害关系的机构和贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会人员取得额外的、未予披露的其他利益。审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保该公司及其主要股东或有利害关系的机构和险制度，以降低独立董事正常履行职责可能人员取得额外的、未予披露的其他利益。

引致的风险。(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百二十二条董事会行使下列职权：

第一百二十三条董事会行使下列职权：

……

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

二十三条第一款第（一）项、第（二）项规

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

定的情形收购本公司股份或者合并、分立、案；

解散及变更公司形式的方案；

……

第一百四十二条董事会秘书对公司和董事第一百四十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：会负责，履行下列职权：

…………

(七)《公司法》和本章程要求履行的其他职(七)法律、法规等规范性文件和本章程要求责。履行的其他职责。

第一百四十三条有以下情形之一的人士不第一百四十四条有以下情形之一的人士不

得担任董事会秘书：得担任董事会秘书：

11(一)具有《公司法》第一百四十七条和本章(一)具有《公司法》第一百四十六条和本章

程第九十七条规定情形之一的自然人；程第九十七条规定情形之一的自然人；

…………

(五)法律、法规及其他规范性文件规定的其他情形。

第一百五十条在公司控股股东、实际控制人

单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，

第一百四十九条在公司控股股东、实际控制不得担任公司的高级管理人员。

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十一条监事应当保证公司披露的

第一百六十条监事应当保证公司披露的信

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署息真实、准确、完整。

书面确认意见。

第一百六十六条监事会行使下列职权：第一百六十六条监事会行使下列职权：

…………

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；对董事、高级管理人员提起诉讼；

…………

第一百七十八条公司股东大会对利润分配

第一百七十七条公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股方案作出决议后，公司董事会须在股东大会东大会审议通过的下一年中期分红条件和上

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发

限制定具体方案后，须在2个月内完成股利事项。

（或股份）的派发事项。

第一百八十一条公司聘用取得“从事相关业第一百八十二条公司聘用符合《证券法》规务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期聘期1年，可以续聘。一年，可以续聘。

第二百二十一条本章程经股东大会审议通

第二百二十二条本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股股票过后施行。

并上市后施行。

二、本次修订部分公司制度情况如下：

序号修订制度名称是否提交股东大会

1独立董事工作制度是

2董事会议事规则是

3股东大会议事规则是

上述制定或修订后的各项制度详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）的相关公告。

12特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2024年4月29日

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