上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二六年三月第一章总则

第一条为进一步规范上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全经营者的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）市场匹配原则，体现总体薪酬水平与公司的生产经营规模、公司的

效益状况、行业与地区平均工资水平等相匹配的原则；

（二）责权利对等原则，建立多元化的薪酬体系，体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；

（三）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（四）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安排等方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

2第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事

会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第六条公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门应配合董

事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成及标准

第七条本制度所指薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等。

其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条董事的薪酬标准如下：

（一）公司独立董事实行独立董事固定津贴，津贴标准由股东会审议决定。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。其履行职务发生的费用由公司实报实销。

（二）未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，可以领取津贴，津贴标准（若有）由股东会审议通过。

（三）在公司任职的非独立董事，按照其在公司的实际工作岗位领取薪

3酬，其薪酬根据在公司任职的职务与岗位职责确定，由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，不单独领取董事津贴。

绩效薪酬应当确定一定比例的绩效（或全部）在下一年度发放，具体比例及发放数额由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度业绩达成情况和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条高级管理人员的薪酬根据其在公司实际任职岗位及工作绩效，并按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬。

高级管理人员的年度薪酬按以下标准确定：

（一）高级管理人员年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩；

（二）高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。

基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按公司考核周期进行发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

绩效薪酬应当确定一定比例的绩效（或全部）在下一年度发放，具体比例及发放数额由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度业绩达成情况和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十一条董事、高级管理人员的薪酬或津贴为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

第四章薪酬调整及其他激励事项

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，

4并随公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展需要，调

整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司业绩达成情况；

（五）组织结构调整、岗位调整或职责变化。

第十三条公司对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员出现以下情形的，公司应当根据情节轻重，减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：

（一）董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失的；

（二）董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的。

（三）董事、高级管理人员违反国家相关法律法规及证监会、深交所相关规定的。

第十四条公司可实施股权激励计划对董事、高级管理人员及其他相关

人员进行激励并实施相应的绩效考核。公司董事会、薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。股权激励的相关事项根据相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等确定。

5第五章附则

第十五条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件、公

司股票上市地证券监管规则和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由董事会负责解释和修订。

第十七条本制度自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

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