上海美特斯邦威服饰股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人陆敬波，作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况总结如下：

一、独立董事基本情况陆敬波，男，1971年出生，民盟盟员，硕士学历，现任上海江三角律师事务所主任律师。现任公司独立董事。

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2025年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

董事会出席情况股东会出席情况实际出席次数应出席次数委托出席次数缺席次数召开次数列席次数（现场/通讯方式）

6600331、报告期内，本人均亲自出席并对出席董事会会议审议的所有议案投赞成票。

2、报告期内，本人无授权委托其他独立董事出席会议情况。

3、报告期内，本人未对公司任何事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会情况审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会应出席次数实际出席次数应出席次数实际出席次数应出席次数实际出席次数

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1、本人作为董事会审计委员会委员，按时出席了公司召开的董事会审计委

员会会议，对相关事项讨论后，形成决议提交公司董事会进行审议并对内部控制的实施情况及公司财务情况进行监督。

2、本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，按时出席了公司召开的董

事会薪酬与考核委员会会议，认真讨论了2025年度公司董事、高级管理人员薪酬的合理性，提出相关建议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。

3、本人作为董事会提名委员会委员，按时出席了公司召开的董事会提名委

员会会议，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行了认真遴选与审核。

（三）出席独立董事专门会议情况应出席次数亲自出席次数缺席次数

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本人作为独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律

规范的规定，本着勤勉尽责的态度，基于独立、客观、公正的原则，出席了全部应当出席的独立董事专门会议，认真审阅了相应会议材料并作出决议，并在独立、客观、审慎的前提下行使表决权，对各项议案均无异议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；

针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。（五）与中小股东的沟通交流情况本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事制度》的规定及要求，听取股东诉求和建议，按时出席公司董事会会议，认真审议各项议案，利用专业知识做出独立公正的判断，独立、客观、公正地行使表决权，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

2025年度，本人积极关注来自深交所互动易等平台上公司股东的提问，了解

公司股东的想法和关注事项，为保护全体股东，特别是中小股东的合法权益出谋划策。同时，本人积极关注公司信息披露工作，确保公司披露的信息真实、准确、完整。作为公司独立董事，本人通过不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习中国证监会及深圳证券交易所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（六）现场工作情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东会等会议，了解公司生产经营情况，持续关注有关公司的宣传和报道，及时获悉重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极运用本人专业优势为公司提出相关意见和建议。公司董事会、高级管理人员等在本人履职期间给予有效配合，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和渠道。

截至2025年末，本人在现场工作时间为15天。

（七）其他事项

1、未有提议召开董事会的情形；

2、未有提议召开临时股东会的情形；

3、未有提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所的情形；

4、未有公开向股东征集股东权利的情形。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于2025年4月28日召开第六届董事会第十七次会议、独立董事专门会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》和《关于接受关联方财务资助的议案》。经审议，公司2024年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，属于正常的经营往来，关联交易价格按照市场价格公允定价，遵循了客观、公正、公平的交易原则，未损害公司及中小股东的利益。公司2025年度预计日常关联交易符合公司业务发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。公司接受关联方财务资助，利率执行 LPR，公司及下属子公司对该财务资助不提供相应抵押或担保，该关联资助遵循了公正、公平的交易原则，未损害公司及中小股东的利益。

公司于2025年10月30日召开第六届董事会第二十次会议、独立董事专门会议，审议通过了《关于接受关联方债务豁免的议案》。经审议，公司控股股东上海华服投资有限公司为支持公司发展，决定豁免公司应偿还其投资的借款本金系构成关联交易，对公司资产状况将有一定的积极作用。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告真实反映了公司在相应报告期

的财务状况、内部控制体系情况，内容真实、准确、完整，审议及披露程序合法合规。

（三）变更会计师事务所情况

公司于2025年12月12日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，原聘任会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）因个别审计业务被中国证券监督管理委员会立案调查，为避免影响公司2025年度审计业务，同意聘任北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中名国成”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。本人对中名国成的相关情况进行了审核后，认为公司变更会计师事务所理由充分、恰当，中名国成具备为公司提供财务和内控审计服务的执业资质和专业胜任能力，同时具有足够的独立性、良好的诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2025年度审计工作的需求。

（四）董事、高级管理人员变动情况报告期内，公司董事、副总裁林晓东女士、公司董事庄欢跃女士、公司财务负责人李莹女士因个人原因主动离职。公司于2025年6月16日召开第六届董事

会第十八次会议及公司职工代表大会，同意聘任游君源先生为公司副总裁，选举

陈磊先生为公司第六届董事会职工董事，任期至第六届董事会届满。公司提名委员会就高级管理人员资格进行了审核。

（五）董事及高级管理人员的薪酬

2025年度，公司董事及高级管理人员的薪酬结合公司的实际经营情况制定及发放，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定和基本原则，表决过程符合相关法律、法规及公司规章制度规定。

（六）调整股份回购价格及延长回购实施期限的情况

2025年1月2日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股份回购价格上限及延长实施期限的议案》。同意将股份回购价格上限由1.75元/股（含）调整为3.00元/股（含），股份回购实施期限延长6个月至2025年7月17日。

四、总体评价和建议

本人认为，公司对独立董事工作给予了充分的支持，在重大决策方面充分尊重独立董事的独立判断。2025年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，切实履行独立董事职责，及时了解公司生产经营、内部控制制度建立健全及执行情况、关联交易、财务资助等重大事项，掌握公司的发展动态，对董事会审议的各项议案进行了认真审核，结合自身的专业知识独立、审慎地行使了表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和股东合法权益。

独立董事：陆敬波二零二六年四月二十九日