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junhesh@junhe.com君合律师事务所上海分所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：上海美特斯邦威服饰股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海美特斯邦威服饰股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于2026年5月

20日召开的公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的现场会议。现本

所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等中国（仅为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司现行有效的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；

其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、

召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

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传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开

（一）本次股东会的召集

1、2026年4月29日，公司董事会召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通

过了《关于召开公司2025年度股东会的议案》，同意于2026年5月20日召开公司

2025年年度股东会。

2、2026年4月30日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所网站上刊登了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知列明了本次股东会的投票方式、现场会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人、审议议案、出席对象、会议登记方式等内容。

（二）本次股东会的召开

1、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

2、本次股东会现场会议于2026年5月20日下午2:30在上海市浦东新区环桥路

208号公司会议室召开。

3、根据会议通知，本次股东会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易

系统进行网络投票的具体时间为2026年5月20日上午9：15-9：25，9：30-11：30，

下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年

5月20日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与会议通知中所告知的时间、地点以及方式一致。

据此，本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

2二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格

（一）本次股东会的召集人资格本次股东会的召集人为公司董事会。

（二）出席本次股东会的人员资格

1、根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）的统计资料及相关验证文件，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共326名，代表公司股份数为878782434股，占股权登记日公司有表决权股份总数（剔除截至股权登记日公司回购账户中已回购的股份数量，下同）的35.1929%（四舍五入保留四位小数，下同）。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票统计数据，参与本次

股东会网络投票的股东共323名，代表公司股份数为10999075股，占股权登记日公司有表决权股份总数的0.4405%。

3、除上述出席本次股东会的人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括

公司部分董事、董事会秘书以及本所律师，公司部分其他高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的表决程序与表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1、本次股东会审议的议案与会议通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，

本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、董事及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。

3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统

3投票平台以及深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳

证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4、会议主持人结合现场会议投票情况当场公布了现场投票的表决结果。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会表决情况如下：

1、审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意874251459股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4844%；反对4309575股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4904%；

弃权221400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0252%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意6468100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的58.8059%；反对4309575股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的39.1812%；弃权221400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.0129%。

2、审议通过《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意874184959股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4768%；反对4375875股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4979%；

弃权221600股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0252%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意6401600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的58.2013%；反对4375875股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的39.7840%；弃权221600股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.0147%。

3、审议通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果：同意874202659股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4788%；反对4345375股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4945%；

弃权234400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0267%。

4其中，出席会议的中小股东表决情况：同意6419300股，占出席会议中小股东

所持有表决权股份总数的58.3622%；反对4345375股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的39.5067%；弃权234400股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.1311%。

4、审议通过《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意6364500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的57.8640%；

反对4481075股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的40.7405%；弃权153500股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.3956%。关联股东上海华服投资有限公司、胡佳佳、游君源回避表决。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意6364500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的57.8640%；反对4481075股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的40.7405%；弃权153500股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.3956%。

5、审议通过《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意6538400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的59.3371%；

反对4323575股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的39.2372%；弃权157100股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

1.4257%。关联股东上海华服投资有限公司、胡佳佳回避表决。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意6518400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的59.2632%；反对4323575股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的39.3085%；弃权157100股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.4283%。

6、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意873914659股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4461%；反对4540375股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5167%；

弃权327400股（其中，因未投票默认弃权102800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0373%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意6131300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的55.7438%；反对4540375股，占出席会议中小股东所持有5表决权股份总数的41.2796%；弃权327400股（其中，因未投票默认弃权102800股），

占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.9766%。

7、审议通过《公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意873992059股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4549%；反对4531675股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5157%；

弃权258700股（其中，因未投票默认弃权102800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0294%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意6208700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的56.4475%；反对4531675股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的41.2005%；弃权258700股（其中，因未投票默认弃权102800股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.3520%。

8、审议通过《关于续聘北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意874205559股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4792%；反对4420375股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5030%；

弃权156500股（其中，因未投票默认弃权2800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0178%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意6422200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的58.3885%；反对4420375股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的40.1886%；弃权156500股（其中，因未投票默认弃权2800股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.4228%。

9、审议通过《关于增加经营范围和修订并提请股东会授权董事会全权办理公司备案事项的议案》

表决结果：同意874285559股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4883%；反对4309575股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4904%；

弃权187300股（其中，因未投票默认弃权2800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0213%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意6502200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的59.1159%；反对4309575股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的39.1812%；弃权187300股（其中，因未投票默认弃权2800股），

6占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.7029%。

10、以累积投票方式逐项审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》

10.01《选举周成建先生为第七届董事会非独立董事》

表决结果：同意870695373股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0797%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意2912014股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的26.4751%。

10.02《选举游君源先生为第七届董事会非独立董事》

表决结果：同意868003172股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.7734%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意219813股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.9985%。

10.03《选举举孙立军先生为第七届董事会非独立董事》

表决结果：同意867907266股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.7625%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意123907股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.1265%。

11、以累积投票方式逐项审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

11.01《选举袁敏先生为第七届董事会独立董事》

表决结果：同意870835271股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0957%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意3051912股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的27.7470%。

11.02《选举王春良先生为第七届董事会独立董事》

表决结果：同意867994961股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

798.7725%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意211602股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.9238%。

11.03选举陆敬波先生为第七届董事会独立董事

表决结果：同意868040280股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.7776%。

其中，出席会议的中小股东表决情况：同意256921股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.3358%。

综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决票数符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议按有关规定予以公告。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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