华明电力装备股份有限公司

股东会议事规则

（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为维护华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）

公司股东合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《华明电力装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法律、法规

及规范性文件的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、法规、公司股票上市地证券监管

规则、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

1（三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司的合并、分立、解散、清算及变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程第46条规定的担保及其他交易事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准与关联（连）自然人、关联（连）法人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联（连）交易（面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等、关联（连）交易定价由国家规

定、关联（连）人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保除外）事项；

2（十四）审议金额在人民币5000万元以上的除股票及其衍生品

投资、基金投资、期货投资以外的风险投资；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。

公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以

内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

3（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不包括库存股份）的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他情形。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议

召开临时股东会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日

4内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份（不包括库存股份）

的股东有权向董事会请求召开临时股东会，请求应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。请求人所提出的会议议题应被列入临时股东会议程。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（不包括库存股份）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，请求应当以书面形式向审计委员会提出。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

请求人所提出的会议议题应被列入临时股东会议程。

审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%

5以上股份（不包括库存股份）的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%（不包括库存股份）。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的提交证明材料、报告或备案。

第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定。

第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

6单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

如根据公司股票上市地证券监管规则的规定，股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

7（七）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和

公司章程规定的其他内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分

披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等要求的任职资格；

（六）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求披露的其他信息。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取8消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第四章股东会的召开

第十九条公司应当在公司或者子公司住所地或者股东会召集人

确定的在山东省济南市内、上海市内的其他明确地点召开股东会。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使发言权及表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使发言权及表决权，该代理人不必是公司的股东。

第二十条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明该等方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第二十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权

9出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程行使发言权及表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权），公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十三条个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机

构决议授权的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人或合法授权人士依法出具的书面授权委托书。如法人股东已按照本规则规定委托代理人出席会议，则视为亲自出席。如股东为香港有关法律条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其股东代理人或代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）在会议上发言及行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其正式授权），如同该人士是公司的个人股东。

第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

10载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或由合法授权人士签署。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十七条召集人和律师应当依据公司股票上市地证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议

11登记应当终止。

第二十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询，公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、高级管理人员参与股东会提供便利。

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

12理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记册的登记为准。

第三十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。

第五章股东会的表决和决议

第三十四条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

第三十五条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第三十六条股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公

司商业秘密不能在股东会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。

第三十七条股东会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。

13股东（包括股东代理人）有权在股东会上发言，并以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有

公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表

决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况下所作出的任何表决不得计入表决结果内。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代

为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委

14托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第三十八条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为

普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东会做出特别决议

应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章

程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

15第四十一条股东会审议有关关联（连）交易事项时，与该关联（连）

交易事项有关联（连）关系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联（连）关系。关联（连）股东可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应当充分说

明非关联（连）股东的表决情况。

关联（连）股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联（连）交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。

第四十二条前条所称关联（连）股东包括具有下列情形之一的股

东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方

的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

16（八）中国证监会或者公司股票上市地证券交易所认定的在有关

交易中占有重大利益或可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东

会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。其中，公司股东会选举二名以上独立董事时，应当实行累积投票制度。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司的公司股东会选

举二名以上非独立董事时，应当采用累积投票制。

第四十五条股东会选举产生的董事人数不足公司章程规定的人数时，由下次股东会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事为止。

第四十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有

关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十八条同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参

17加计票和监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表以及依据《香港上市规则》委任的其他相关人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会

议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

18决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

出席会议的董事应在股东会的决议上签字。

第五十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举的决议的当日就任。

第五十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第五十七条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对

象发行优先股，以及向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

如适用的法律、法规和公司股票上市地证券监管规则对股票回购

涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。

第五十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

19公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章股东会记录

第五十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记

载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

20(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程及公司股票上市地证券监管规则规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十一条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权

委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第七章股东会决议的执行

第六十二条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。

第六十三条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。

第六十四条公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

21第八章附则

第六十五条 本规则经股东会审议批准，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。

第六十六条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监

管规则或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定相抵触；

（二）股东会决定修改本规则。

第六十七条本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会

拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。

第六十八条本规则未尽事项，按有关法律、法规、公司股票上市

地证券监管规则和公司章程规定执行；本规则如与有关法律、法规、

公司股票上市地证券监管规则或公司章程相抵触时，按有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定执行。

第六十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

本规则中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致；“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

本规则中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。

22第七十条本规则由公司董事会负责解释。

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