华明装备:董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（H股发行并上市后适用）

华明电力装备股份有限公司

董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章总则第一条为加强对华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《香港证券及期货条例》”）等有关法律、法规、规范性文件，特制定本制度。

第二条本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从

事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

按照《香港证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、最高行政人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权

益：

（一）其配偶及未满十八岁的子女；

1（二）其拥有控制权的公司（指其直接或间接控制该公司股东会三分之一或以上的投票权，或该公司或其董事惯于根据其指令行事）；

（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权；

（四）其他《香港证券及期货条例》规定的情况。

第三条本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》《香港证券及期货条例》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第二章信息申报规定

第四条董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所

持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时按照公司股票上市地证券监管规则向公司股票上市地证券监管机构及证券交易所报告。

第五条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深

圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

2（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登

记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债

转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按

75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第七条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记

结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条公司董事和最高行政人员必须在《香港证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。

“有关事件”主要包括但不限于：

（一）当成为拥有公司的股份或债权证的权益（例如在获得公司授予股票期权时）；

（二）当不再拥有该等股份或债权证的权益（例如当股份在交收

3日期被交付时）；

（三）当就售卖任何该等股份或债权证订立合约；

（四）当将公司授予其的认购该等股份或债权证的权利加以转让；

（五）当在该等股份或债权证的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；

（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；

（七）在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益；

（八）当成为公司的董事或最高行政人员时，持有公司的股份的

权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。

就上述第（七）至（八）项有关事件，作出的申报，被称为“首次申报”，其送交通知存档的期限是有关事件发生后的10个营业日，就其他有关事件作出申报的期限则是有关事件发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和最高行政人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。

上述申报的具体报告内容包括但不限于：

（一）个人资料；

（二）交易发生日期；

（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；

（四）股份的持有及变动的详细内容；

（五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其

配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料；

（六）根据《香港证券及期货条例》第 XV 部要求披露的其他事项。

4第三章买卖本公司股票的规定

第九条公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其

衍生品种前，董事和高级管理人员应当将本人及其配偶买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起2个交易日内向公司书面报告并由公司向深交所申报，并在深交所网站进行公告，或按照公司股票上市地证券监管规则进行权益披露及申报。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所要求披露的其他事项。

第十一条董事和高级管理人员如需买卖公司H股股份，须至少提前2个交易日以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定

的另一名董事（有关董事本人以外的董事），并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。

在前款规定的每种情况下，须于有关董事和高级管理人员要求批5准买卖有关证券后5个交易日内回复有关董事和高级管理人员；并且，

由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后5个交易日。本条所述的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，且有关董事和高级管理人员也已收到有关事宜的书面确认。

第十二条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易

或者大宗交易方式转让A股股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应

当符合深交所的规定（每次披露的减持时间区间不得超过三个月）；

（三）不存在本制度第十四条规定情形的说明；

（四）深交所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所

集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十三条董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

6公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第四章禁止买卖本公司股票的规定

第十四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下

不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后6个月内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会

行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚

事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1．公司股票终止上市并摘牌；

72．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示

公司未触及重大违法强制退市情形。

（九）法律、法规、公司股票上市地监管机构及证券交易所以及公司章程规定的其他情形。

第十五条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度业绩刊发日期之前60日内以及年度业绩刊发当日，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准，包括公司延迟发布业绩的期间）；公司季度业绩及半年度业绩刊发日

期之前30日内以及季度业绩及半年度业绩刊发当日，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准，包括公司延迟发布业绩的期间）；

（二）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；

（五）如董事和高级管理人员知悉或参与收购或出售事项的任何

洽谈或协议（或涉及任何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事和高级管理人员也不得在同一期间买卖公司的证券；

（六）董事和高级管理人员管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本办法第十一条规定的进行交易的所需手续的任何时候；

（七）董事和高级管理人员以其作为另一发行人董事和高级管理人员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候；

（八）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他期间。

8公司必须在每次董事和高级管理人员因为本条第（一）项的规定

而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。

第十六条公司董事和高级管理人员（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券）违反

《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）公司董事和高级管理人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的金额和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月

内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第十七条公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持有本公

司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制

转让条件的，应当及时向深交所申报，登记结算公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

第十八条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的

行为：

（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

9（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度执行。

第五章限制买卖本公司股票的规定

第十九条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、

继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

本公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十条每年的第一个交易日，登记结算公司以董事和高级管理人员在上一年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股

份作为基数，按基数的25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持

本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十一条公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日

所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协

10议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，当年可转让25%；因公

司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十二条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结算公司申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份，新增的有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第六章其他规定

第二十四条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依

法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十五条对涉嫌违规交易的公司董事和高级管理人员，登记结

算公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十六条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比

例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履

11行报告和披露等义务。

第二十七条公司的董事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十八条公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股

合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

第二十九条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股