证券代码：002271证券简称：东方雨虹公告编号：2024-055

北京东方雨虹防水技术股份有限公司

关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购

价格并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）于2024年4月23日分别召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、第三期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、公司于2019年9月20日分别召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行 A 股普通股；本计划拟向激励对象授予不超过 3296.6129 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额149208.7952万股的2.21%。

本计划授予的激励对象共计2189人，授予限制性股票的授予价格为10.77元/股。

2、公司根据实际情况对2019年9月21日公告的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中“第五章激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”之“公司层面业绩考核内容”与“考核指标设定的科学性和合理性说明”进行了修订和完善，形成《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第三期限制性股票激励计划》”）及其摘要，并经2019年9月

27日召开的公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。

3、2019年9月27日至2019年10月8日，公司通过内部办公系统对第三

期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务进行了内部公示，截至公示期满，未有针对公示内容提出异议的情况。

4、2019年10月15日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通

过了《第三期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

5、公司于2019年11月11日分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》，根据公司2019年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《第三期限制性股票激励计划》规定的各项授予条件，确定以2019年11月11日作为本次限制性股票的授予日，首次向2189位激励对象授予3296.6129万股限制性股票。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有437名激励对象因离职、认购资金筹集不足的原因共放弃

560.3601万股的认购，因此，公司完成向1752名激励对象授予共计2736.2528万股限制性股票（其中发行新股382.2369万股，其余2354.0159万股以公司回购的社会公众股作为限制性股票的部分股票来源），授予股份的上市日期为2019年12月12日。

6、2020年10月26日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2019年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2020年6月12日）的总股本1569784697股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.77元/股调整为10.47元/股。

同时，鉴于公司2020年半年度权益分派方案为：以公司截至2020年6月

30日总股本1569784697股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增784892348股，本次转增股本后，公司股本总额增加至

2354677045股，此外，不送红股，不进行现金分红。本权益分派方案已于2020年10月22日实施完毕，公司第三期限制性股票激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2736.2528万股实际调整为4104.3787万股（前述因实施

2020年半年度权益分派方案而实际调整后的第三期限制性股票激励计划已授予

但尚未解锁的限制性股票数量与应调整的第三期限制性股票激励计划已授予但

尚未解锁的限制性股票数量如不相等，系公司在实施2020年半年度权益分派方案以资本公积每10股转增5股时按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司循环进位的方式进行送转股数造成）。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.47元/股调整为6.98元/股。

7、2020年10月26日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更的原因，董事会依据公司2019年第三次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部第三期限制性股票合计142.7250万股进行回购注销，前述回购注销事项已经公司2020年12月7日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，前述142.7250万股限制性股票已于2021年1月4日完成回购注销。综上，第三期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由4104.3787万股调整为3961.6537万股。

8、2021年10月26日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持第三期限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经满足，同意为其中1598名激励对象办理917.5007万股限制性股票的解除限售，上述限制性股票已于2021年12月8日解除限售并上市流通。

综上，第三期限制性股票激励计划所涉已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由3961.6537万股调整为3044.1530万股。

9、2021年10月26日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2020年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2021年5月28日）的总股本2523561412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2021年5月31日实施完毕。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2020年度现金分红于2021年5月31日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由

6.98元/股调整为6.68元/股。

10、2021年10月26日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作导致职务变更、2020年度个人绩效考核未达标或未

完全达标等原因，董事会依据公司2019年第三次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分第三期限制性股票合计157.7408万股进行回购注销，前述回购注销事项已经公司2021年11月15日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过，上述共计157.7408万股限制性股票已于2022年1月14日完成回购注销。综上，第三期股权激励计划所涉已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由3044.1530万股调整为2886.4122万股。

11、2022年8月22日，公司分别召开第七届董事会第五十四次会议和第七届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持第三期限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经满足，同意为其中1552名激励对象办理872.6077万股限制性股票的解除限售，上述限制性股票已于2022年9月8日解除限售并上市流通。综上，第三期股权激励计划所涉已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由2886.4122

万股调整为2013.8045万股。

12、2022年8月29日，公司分别召开第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2022年5月30日）的总股本2519627295股扣除公司回购专

户上已回购股份（11248664股）后的总股本2508378631股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2022年5月31日实施完毕。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2021年度现金分红于2022年5月31日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由6.68元/股调整为6.38元/股。

13、2022年8月29日，公司分别召开第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、2021年度个人绩效考核未达标或未完全达标等原因，董事会依据公司2019年第三次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分第三期限制性股票合计128.3406万股进行回购注销，前述回购注销事项已经公司

2022年9月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。前述激励对象中有

一名激励对象张伟目前持有公司第三期限制性股票股权激励限售股0.4500万股，本次应予以回购注销0.0750万股，张伟因个人原因，其所持有的全部第三期限制性股票于2021年6月22日被司法冻结，公司本次无法对其所持应被回购注销的

0.0750万股限制性股票进行回购注销，因此，本次申请回购注销的第三期限制性

股票为128.2656万股。公司于2022年11月22日完成了上述限制性股票的回购注销手续。综上，第三期股权激励计划所涉已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由2013.8045万股调整为1885.5389万股。

14、公司根据实际情况对《第三期限制性股票激励计划》及其摘要中“第五章激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”之“公司层面业绩考核要求”及“考核指标设定的科学性和合理性说明”进行了修订，形成《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要（以下简称“《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》”），并经2023年9月8日召开的公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议及2023年9月25日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

15、2024年4月23日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2023年5月18日）的总股本2518464191股扣除公司回购专户

上已回购股份（27866756股）后的总股本2490597435股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2023年5月19日实施完毕。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2022年度现金分红于2023年5月19日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由6.38元/股调整为6.28元/股。

同时，鉴于公司2023年度利润分配预案为：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每

10股派发现金红利6.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。如在

利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。本次利润分配预案尚需经2023年年度股东大会审议批准后实施。根据《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，如公司2023年度利润分配预案经股东大会审议通过且在公司办理并完成第三期限制性股票回购注销手续前将2023年度利润分配预案实施完毕，则第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格将由6.28元/股调整为5.68元/股；如公司2023年度利润分配预案未经股东大会审议通过或虽经股东大会审议通过但在公司办理并完成第三期限制性股票回购

注销手续后将2023年度利润分配预案实施完毕，则第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格仍为6.28元/股。

16、2024年4月23日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》的相关规定，由于第三个解除限售期对应2022年考核年度和第四个解除限售期对应2023年考核年度公司层面业绩考核未达到解除

限售条件，董事会依据公司2019年第三次临时股东大会的授权，拟对激励对象已获授但尚未解除限售的第三期限制性股票合计1885.4639万股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。本次回购注销事项尚需提请公司股东大会审议通过，公司将于股东大会审议通过本次回购注销事项后，将本次回购注销的1885.4639万股与2022年9月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购

注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》中激励对象张伟所持应予以回购注销的因个人

原因被司法冻结尚未在2022年办理回购注销的0.0750万股，共计1885.5389万股一并办理回购注销手续。

二、公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票的原因、回

购数量、回购价格

（一）回购原因及回购数量根据《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》中“第五章激励计划具体内容”、“第九章限制性股票回购注销原则”及《公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》等相关规定，若限制性股票解除限售期当期公司层面解除限售条件未达成，则所有激励对象对应的限制性股票不得解除限售，由公司按照《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》的规定回购并注销。

依据上述规定，公司第三期限制性股票激励计划激励对象张冰雪、林宏伟、马姗杉等1596人因第三个解除限售期对应2022年考核年度和第四个解除限售

期对应2023年考核年度公司层面业绩考核未达到解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票不得解除限售，其中第三个解除限售期计划解除限售的限制性股票942.7365万股，第四个解除限售期计划解除限售的限制性股票

942.7274万股，前述共计1885.4639万股由公司回购注销，占第三期限制性股

票激励计划授予的限制性股票总数的45.9379%，占目前公司股本总额的

0.7487%。公司将按照《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》的规定将

前述共计1885.4639万股限制性股票，以及2022年9月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》中激励对象张伟所持应予以回购注销的因个人原因被司法冻结尚未在2022年办理回购

注销的0.0750万股，共计1885.5389万股一并予以回购注销。

（二）回购价格根据公司《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》中“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司2022年年度股东大会审议通过了2022年年度权益分派方案。2022年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2023年5月18日）的总

股本2518464191股扣除公司回购专户上已回购股份（27866756股）后的总股本2490597435股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派股权登记日为2023年5月18日，除权除息日为2023年5月19日。

公司2023年度利润分配预案为：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总

股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。如在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。本次利润分配预案尚需经2023年年度股东大会审议批准后实施。

鉴于以上事项，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，对第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格做如下调整：

由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2022年度现金分红于

2023年5月19日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由6.38元/股调整为6.28元/股。

同时，如公司2023年度利润分配预案经股东大会审议通过且在公司办理并

完成第三期限制性股票回购注销手续前将2023年度利润分配预案实施完毕，则

第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格将由6.28元/股调整为5.68

元/股；如公司2023年度利润分配预案未经股东大会审议通过或虽经股东大会审

议通过但在公司办理并完成第三期限制性股票回购注销手续后将2023年度利润分配预案实施完毕，则第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格仍为

6.28元/股。

按照《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》的规定，公司将向1596名激励对象支付本次回购注销对应购股资金的同期利息，利率按同期四大国有商业银行（工商银行、农业银行、中国银行及建设银行）平均存款利率计算。因此，若回购价格为5.68元/股，则预计本次回购注销所需资金为12153.72万元（其中10709.43万元为对应的购股资金，1444.29万元为同期利息）；若回购价格为6.28元/股，则预计本次回购注销所需资金为13285.00万元（其中

11840.71万元为对应的购股资金，1444.29万元为同期利息）。

同时，公司本次计划一并办理2022年9月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》中，激励对象张伟所持应予以回购注销的因个人原因被司法冻结尚未在2022年办理回购注销的

0.0750万股的回购注销手续，因此，若回购价格为5.68元/股，则预计回购注销张伟所持0.0750万股限制性股票所需资金为0.48万元（其中0.43万元为对应的购股资金，0.06万元为同期利息）；若回购价格为6.28元/股，则预计回购注销张伟所持0.0750万股限制性股票所需资金为0.53万元（其中0.47万元为对应的购股资金，0.06万元为同期利息）。

综上，公司计划办理回购注销第三期限制性股票合计1885.5389万股（其中，其中本次回购注销1885.4639万股，激励对象张伟所持应予以回购注销的因个人原因被司法冻结尚未在2022年办理回购注销的第三期限制性股票0.0750万股），综上，若回购价格为5.68元/股，则预计公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票所需资金共计12154.20万元（其中10709.86万元为对应的购股资金，1444.34万元为同期利息）；若回购价格为6.28元/股，则预计公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票所需资金共计13285.53万元（其中11841.18万元为对应的购股资金，1444.34万元为同期利息）。

上述若出现相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入原因造成。公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票所需资金为公司自有资金。

三、公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票后股本结构变动情况

如本次回购注销第三期限制性股票激励计划完成后，公司总股本由

251846.4191万股变更为249960.8802万股，公司股本结构变动如下：

本次变动前本次变动情况本次变动后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）

一、有限售条件股份52281944520.76-1885538950396405620.16

高管锁定股50396405620.01050396405620.16

股权激励限售股188553890.75-1885538900.00

二、无限售条件股份199564474679.240199564474679.84

三、股份总数2518464191100.00-188553892499608802100.00

注：上表本次变动股数包含第三期限制性股票激励对象张伟所持应于2022年予以回购

注销的限制性股票0.0750万股，该部分股票截至本公告披露日仍处于冻结状态。本次回购注销完成后股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司登记为准。

四、本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票对公司的影响本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票系公司根据《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量1885.5389万股，回购所用资金对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事专门会议审议情况

公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议全体独立董事同意并审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事认为：公司此次调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划

（二次修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。我们同意公司对第三期限制性

股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。同时，公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议全体独立董事同意并审议通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，独立董事认为：公司此次回购注销第三期限制性股票激励计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票符合公司《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》以及有关法

律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。

六、监事会意见经核查，监事会认为公司此次调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计

划（二次修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。

依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票的原因、数量及激励对

象名单进行核查后认为：因2022年度和2023年度公司层面业绩考核未达到解除

限售条件，根据公司《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》的相关规定，决定对激励对象已获授但尚未解除限售的全部第三期限制性股票合计1885.4639万股回购注销，符合公司《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》以及有关法律法规的相关规定，本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票合法、有效。

七、律师意见

北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次价格调整及回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》的相关规定；本次价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《第三期限制性股票激励计划（二次修订稿）》的相关规定。

八、备查文件

1、第八届董事会第二十二次会议决议；

2、第八届监事会第十三次会议决议；

3、第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议；

4、北京市金杜律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司调整第

三期限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2024年4月24日