证券代码：002272证券简称：川润股份公告编号：2025-034号 四川川润股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日召开第六届 董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订

<公司章程>

的议案》，为进一步完善公司治理结构，持续提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际合规管理及经营管理需要，公司对《公司章程》部分条款进行修订。 具体修订内容对照如下： 原条款修订后条款 第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担 任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章 程第一百一十三条关于董事长的产生及变更规定。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。 第十一条本公司章程自生效之日起，即第十二条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、东、董事和高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员。 第十二条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、人。财务负责人。 第十四条公司根据中国共产党章程的规定，可以设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第十六条公司股份的发行，实行公开、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同股份，每股应当支付相同价额。价额。 第十七条公司发行的股票全部为普通第十九条公司发行的面额股，以人民币股，以人民币标明面值。标明面值。 第二十条公司股份总数为48487.73万第二十二条公司已发行的股份总数为股，全部为普通股。48487.73万股，公司的股本结构为：普通股48487.73万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二十二条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。 第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十六条公司不得收购本公司股份。 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外： 收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 奖励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十七条公司收购本公司股份，可以通 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十六条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。 第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十八条公司因本章程第二十六条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分以上董事出席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份公司依照第二十六条第一款规定收购本公后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）形的，应当在6个月内转让或者注销。项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于公司依照第二十四条第一款规定收购本公第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于让或者注销。 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第二十八条公司不接受本公司的股票作第三十条公司不接受本公司的股份作为为质押权的标的。质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十一条公司公开发行股份前已发行 自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之公司公开发行股份前已发行的股份，自公司日起一年内不得转让。 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报所转让。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确公司董事、监事、高级管理人员应当向公司定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司持有百分之五以上股份 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以间限制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。证券。 第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十三条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登 记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 （六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证。 的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决 （八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份； 程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十六条股东提出查阅、复制公司材 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予股份的种类、持股数量以及公司要求的其他书以提供。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。 第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十七条公司股东会、董事会决议内 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十八条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计委员会成员以外的董 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的己的名义直接向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 （会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十三条公司的控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十四条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第三十九条持有公司5%以上有表决权第四十五条持有公司百分之五以上有表 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营 性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 公司控股股东或实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东或实际控制人所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占资产的，公司应立即申请司法冻结；凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司控股股东及实际控制人须按照深圳证 券交易所发布的规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好相关工作。“占用即冻结”机制工作程序如下： （一）公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或实际 控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书书面报告具体情况； （二）董事长收到报告后，应立即通知全 体董事并召开紧急会议，审议要求控股股东及其附属企业清偿的期限、涉及董事或高级管理 人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。董事会审议上述事项时关联董事应予以回避； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股 股东及其附属企业发送限期清偿通知，向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜； （四）若控股股东及其附属企业无法在规 定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产、损害公司利益的，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、 开除等处分；对负有严重责任的董事、监事可 提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。 （五）董事会秘书按照公司《信息披露事务管理制度》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。 第四十六条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十一条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 （一）决定公司的经营方针和投资计划；职权： （二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项； （三）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案； 决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议； 补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议； （十）修改本章程；（九）审议批准相关法律法规及本章程第 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所四十八条款规定的担保事项； 作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议批准第四十二条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三事项；十的事项； （十三）审议批准本章程第四十三、四十（十一）审议批准变更募集资金用途事项；四条规定的交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计 （十四）审议公司在一年内购买、出售重划； 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议法律、行政法规、部门规章事项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；项。 （十六）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作划；出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、 （十七）审议法律、行政法规、部门规章股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法项。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十八条公司下列对外担保行为，须 股东大会审议通过：经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 （三）公司在一年内担保金额超过公司最担保； 近一期经审计总资产30%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金 （四）为资产负债率超过70%的担保对象额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十提供的担保；的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过百分之七十的担 资产10%的担保；保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净供的担保。资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供担保的，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东会审议前 款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及公司的规定追究相关人员的责任。 第四十四条除为关联人提供担保外，公 司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第四十五条股东大会分为年度股东大会第四十九条股东会分为年度股东会和临 和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东会： 会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额之一时； 1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （三）单独或者合计持有公司10%以上股上股份的股东请求时； 份的股东请求时；（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时； （五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。 第四十七条本公司召开股东大会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点为为公司住所地或股东大会会议通知中所确定的公司住所地或股东会会议通知中所确定的地地点。点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会会的，视为出席。的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十八条公司召开股东大会时将聘请第五十二条公司召开股东会时将聘请律 律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符合法 合法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议的人员资格、召集人资格（二）出席会议的人员资格、召集人资格是是否合法有效；否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合否合法有效；法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。意见。 第四十九条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提议召 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。 第五十一条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司百 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自行 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或召集股东应在发出股东会通例不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知关证明材料。 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例关证明材料。不得低于百分之十。 第五十三条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自行 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十五条提案的内容应当属于股东大第五十九条提案的内容应当属于股东会 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一 份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决案或增加新的提案。 并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十七条召集人应在年度股东大会召第六十一条召集人应在年度股东会召开 开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会应于会议召开15日前以公告方式通知各股应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内 容：容： （一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日； 日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。 第六十条发出股东大会通知后，无正当第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工个工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。 第六十一条本公司董事会和其他召集第六十五条本公司董事会和其他召集 人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有有关部门查处。关部门查处。 第六十二条股权登记日登记在册的所有第六十六条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。 第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 权委托书。...... 第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股 （二）是否具有表决权；份的类别和数量； （三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东 （四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等； 法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。 第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，监事会自行召集的股东大会，由监事会主副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职过半数以上董事共同推举的一名董事主持。 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主审计委员会自行召集的股东会，由审计委持。员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行股东自行召集的股东大会，由召集人推举职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会代表主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规股东自行召集的股东会，由召集人或者其则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股推举代表主持。 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事规则可推举一人担任会议主持人，继续开会。使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 股东大会批准。 第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 说明。 第七十五条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。 第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。期限不少于十年。 第七十七条召集人应当保证股东大会连第八十条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券所在地中国证监会派出机构及证券交易所报交易所报告。告。 第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（委托代理人出席股东会会议的股东） 1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（委托代理人出席股东会会议的股东） 2/3以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决 决议通过：议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程 （五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决 议通过：议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或（二）公司的分立、合并、解散和清算； 者变更公司形式；（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产审计总资产百分之三十的； 30%的；（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东（包括委托代理人出席其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东大会审议影响中小投资者利益的重大权。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单股东会审议影响中小投资者利益的重大事独计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且该计票结果应当及时公开披露。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股东买入公司有表决权的股份违反《证券过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月表决权的股份总数。内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以决权的股份总数。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法公司董事会、独立董事、持有百分之一以 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机应当向被征集人充分披露具体投票意向等信构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集应当向被征集人充分披露具体投票意向等信股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集票权提出最低持股比例限制。股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条公司发生的交易达到下列标 准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 如发生的交易属于下列情形之一的，可以免提交股东会审议： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.3条第一款第四项 或者第六项标准，且上市公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于0.05元。 除为关联人提供担保外，上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。 第八十二条股东大会审议有关关联交易第八十六条股东会审议有关关联交易事事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向联关系。关联股东可以依照会议程序向到会股到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应有效表决总数；股东会决议的公告应当充分说当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果关联交易进行审议表决，表决结果与股东会通与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效过的其他决议具有同等的法律效力。 力。股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股 份的比例，之后进行审议并表决。 股东会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决 权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总 数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过； 属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负负责的合同。责的合同。 第八十六条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。 股东大会选举两名及以上董事、监事时，董事会选举董事、换届改选或者董事会增实行累积投票制。补董事时，由董事会、单独或者合计持有公司前款所称累积投票制是指股东大会选举董百分之一以上表决权股份的股东可以按照不超 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者过拟选任的人数，提名董事会的董事候选人或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可者增补的董事候选人。 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的监事的简历和基本情况。股份比例在百分之三十及以上时，股东会选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第八十七条除累积投票制外，股东大会将第八十九条除累积投票制外，股东会将对所 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能中止或不能作出决议外，股东大会将不会对作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或提案进行搁置或不予表决。不予表决。第八十八条股东大会审议提案时，不会第九十条股东会审议提案时，不会对提对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。 决。 第九十条股东大会采取记名方式投票表第九十二条股东会采取记名方式投票表决。决。 第九十一条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。 记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 投票结果。 第九十三条出席股东大会的股东，应当第九十五条出席股东会的股东，应当对 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条股东大会决议应当及时公第九十七条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结决结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条提案未获通过，或者本次股第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中特别提示。议公告中特别提示。 第九十七条股东大会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举提 事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决案的，新任董事在股东会决议作出后立即就任。 议作出后立即就任。 第九十八条股东大会通过有关派现、送第一百条股东会通过有关派现、送股或 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结大会结束后2个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。 第九十九条公司董事为自然人，有下列第一百〇一条公司董事为自然人，有下 情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 （三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾二年； 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾三年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 （五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾三年； 偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人； 罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （七）法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的； 情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第一百条董事由股东大会选举或更换，第一百〇二条董事由股东会选举或更 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事就任日期为股东会通过选举的决议当会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，日。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事任期从就任之日起计算，至本届董事律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事就任日期为股东大会通过选举的决议律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履当日。行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会成员中不包括公司职工代表。公司职工人数达到三百人以上的，董事会成员中有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列 （二）不得挪用公司资金；忠实义务： （三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者 （四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储； 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入； （五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 （六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易； 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 （八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经 （十）法律、行政法规、部门规章及本章股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与程规定的其他忠实义务。本公司同类的业务； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责为己有； 任。（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋商业活动不超过营业执照规定的业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况； 整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （五）应当如实向监事会提供有关情况和意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整； （六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情 程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条董事辞职生效或者任期届第一百〇七条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间下结束而定。应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇七条董事执行公司职务时违反第一百一十条董事执行公司职务，给他 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条董事会由9名董事组成，第一百一十三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1—3人。董事设董事长1人，可以设副董事长1—3人。董事会成员中包括不少于3名独立董事。长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括不少于3名独立董事。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占半数以上并担任召集人。 审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人还应当为独立董 事中的会计专业人士，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；（二）执行股东会的决议； （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案； 算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案； 损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股 （六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 保、委托理财、关联交易等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定（十）制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）经公司年度股东会授权，董事会查总经理的工作；可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民 （十六）经公司年度股东大会授权，董事币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之效。 二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开（十六）法律、行政法规、部门规章、本日失效。章程或者股东会授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股章程授予的其他职权。东会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条董事会可以根据股东大 会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第一百一十三条公司董事会应当就注册第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。 第一百一十四条董事会制定董事会议第一百一十六条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十五条董事会应当确定对外第一百一十七条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股董事会的相关决策权限如下：东会批准。 （一）收购出售资产、银行借款（授信额公司发生的交易（除提供担保、提供财务度）超过公司最近一期经审计的净资产的10%资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事以及未达到本章程第四十三条标准的交易事项会审议： 由董事会审议批准。未达到本章程第四十三条（一）交易涉及的资产总额占公司最近一标准的对外投资事项由董事会审议批准。期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资（二）资产抵押：如公司资产抵押用于公产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者司向银行借款，董事会权限依据银行借款权限作为计算数据； 规定；如公司资产抵押用于对外担保，董事会（二）交易标的（如股权）涉及的资产净权限依据下述对外担保权限规定；额占公司最近一期经审计净资产的10%以上， （三）对外担保：董事会具有单次不超过且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产 公司净资产10%的对外担保权限；净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为公司对外担保应当取得出席董事会会议的准； 三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三（三）交易标的（如股权）在最近一个会 分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超保。过1000万元； 对外担保事项涉及关联交易的，应按照相(四）交易标的（如股权）在最近一个会计关法律、法规、公司有关关联交易的专项规定年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经执行。审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 （四）委托理财：董事会具有单次不超过万元； 公司最近一期经审计的净资产5%（含5%）的（五）交易的成交金额（含承担债务和费委托理财权限；用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， （五）关联交易：公司与关联自然人发生的且绝对金额超过1000万元； 成交金额超过30万元的交易及公司与关联法人（六）交易产生的利润占公司最近一个会（或者其他组织）发生的成交金额超过300万计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过100万元； 超过0.5%的交易经董事会审议批准。（七）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）及公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，达到股东会审议标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。对外担保事项涉及关联交易的，应按照相关法律、法规、公司有关关联交易的专项规定执行。 董事会在行使以上职权时应符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规定。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）未达到股东会或者董事会审议标准的，由总经理办公会批准或根据相关管理制度实施。 第一百一十六条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议； （二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）有权决定第四十三条、第四十四条、（四）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十五条以外的收购出售资产、资产抵董事长在行使以上职权时应符合法律、法 押、委托理财、关联交易等事项。规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规 （四）董事会授予的其他职权。定。 第一百一十八条公司副董事长协助董事第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（如有）；副董事长的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举董事共同推举一名董事履行职务。的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条代表1/10以上表决权的股第一百二十一条代表十分之一以上表决 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，事会临时会议。董事长应当自接到提议后10可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自日内，召集和主持董事会会议。接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十一条董事会召开临时董事会第一百二十二条董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：电话、传真或电子邮件方会议的通知方式为：电话、传真或电子邮件方式；通知时限为：会议召开前三日。式；通知时限为：会议召开前三日。 如果全体董事在会议召开前已充分知悉会 议相关事项，在全体董事一致同意情况下，可以豁免提前通知时限要求，但需在会议上作出说明。 第一百二十四条董事与董事会会议决议第一百二十五条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，关联董事不事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董董事应当及时向董事会书面报告。关联董事不事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事提交股东大会审议。会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十五条董事会决议采取记名方第一百二十六条董事会召开和表决可以式投票表决。采用现场及电子通信方式，董事会决议采取记董事会临时会议在保障董事充分表达意见名方式投票表决。的前提下，可以用传真、电话会议等方式进行董事会临时会议在保障董事充分表达意见并作出决议，并由参会董事签字。的前提下，可以用传真、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条董事会应当对会议所议第一百二十八条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。期限不少于十年。 第一百三十条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十二条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程及《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十四条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十八条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百三十九条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十一条公司董事会设置战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员为三名以上。其中，薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第一百四十二条战略委员会向董事会负 责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划、经营目 标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产 品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批 准的重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对法律法规《公司章程》规定须经 董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百二十九条公司设总经理1名，设第一百四十五条公司设总经理1名，设 副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人公司高级管理人员。为公司高级管理人员。 第一百四十四条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十条本章程第九十九条关于不第一百四十六条本章程中关于不得担任 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用本章程第一百零一条关于董事的忠实义务于高级管理人员。 和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的的规定，同时适用于高级管理人员。被中国证规定，同时适用于高级管理人员。 监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除人员不得担任公司的总经理。 第一百三十一条在公司控股股东、实际第一百四十七条在公司控股股东、实际控 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或水。 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十五条总经理工作细则包括下第一百五十一条总经理工作细则包括下 列内容：列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条副总经理、财务负责人 由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理、财务负责人在各自的职责范围内配合总经理工作。 第一百三十八条董事会秘书负责公司股第一百五十五条董事会秘书负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条公司高级管理人员应当第一百五十六条公司高级管理人员应当 忠实履行义务，维护公司和全体股东的最大利忠实履行义务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职务时违反法律、益。高级管理人员执行公司职务，给他人造成行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责理人员未能忠实履行职务或违背诚信义务，给任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、公司和社会公众股东的利益造成损失的，应当行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司依法承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第一百四十条本章程第九十九条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产生。 第一百四十九条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百五十五条公司在每一会计年度结第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派证券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 第一百五十七条公司分配当年税后利润第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条公司的公积金用于弥补第一百六十一条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公司资本。 司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百五十九条公司股东大会对利润分第一百六十二条公司股东会对利润分配配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东方案作出决议后或公司董事会根据年度股东会大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利股利（或股份）的派发事项。（或股份）的派发事项。 第一百六十条公司利润分配政策为：第一百六十三条公司利润分配政策为： ...... （四）现金分配的时间及比例（四）现金分配的时间及比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司可以每年年度股东大会长远发展的前提下，公司可以每年年度股东会召召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中中期现金分红。期现金分红。 在满足现金分红条件时，公司现金股利政策在满足现金分红条件时，公司现金股利政策目标为固定股利支付率，每年以现金方式分配的目标为固定股利支付率，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%（含利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之10%），且任何三个连续会计年度内，公司以现十（含百分之十），且任何三个连续会计年度内， 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 均可分配利润的30%。实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）股票股利分配的条件（五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。利的方式进行利润分配。 （六）利润分配的决策程序和机制（六）利润分配的决策程序和机制 公司董事会结合公司章程的规定、盈利情公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求情况提出利润分配预案。利润分配况、资金需求情况提出利润分配预案。利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。预案经董事会审议通过后，提交股东会审议。股股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听东会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中取中小股东的意见。小股东的意见。 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见或资产负债率超过70%，可以不进行保留意见、资产负债率超过百分之七十、经营性利润分配。现金流为负数的，可以不进行利润分配。 （七）利润分配政策的调整原则（七）利润分配政策的调整原则公司因外部经营环境或自身经营状况发生公司因外部经营环境或自身经营状况发生 重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东权重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案，经董事会审议后提交公整利润分配政策的议案，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。其占用的资金。 第一百六十一条公司实行内部审计制第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十二条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十五条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。配备专职审计人员，内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十七条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第一百六十四条公司聘用会计师事务所第一百七十条公司聘用会计师事务所必 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。第一百六十六条会计师事务所的审计费第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。 第一百六十七条公司解聘或者不再续聘第一百七十三条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。 第一百七十条公司召开股东大会的会议、第一百七十六条公司召开股东会的会议通 董事会的会议、监事会的会议通知，以专人知，以公告进行。召开董事会的会议通知，以送达、邮件、传真、电子邮件等方式进行。专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式进行。 第一百八十一条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百七十五条公司合并，应当由合并第一百八十二条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会定条件的至少一家媒体上公告。债权人自接到规定条件的至少一家媒体上或者国家企业信用通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四供相应的担保。十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条公司分立，其财产作相第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规条件的至少一家媒体上公告。定条件的至少一家媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百七十九条公司需要减少注册资本第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日 10日内通知债权人，并于30日内在符合中国起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中 证监会规定条件的至少一家媒体上公告。债权国证监会规定条件的至少一家媒体上或者国家人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告务或者提供相应的担保。之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的最者提供相应的担保。 低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条公司依照本章程第一百 六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的至少一家媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百八十八条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十九条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百六十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分以上的股东，可以请求人民法院解散公司。之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百八十二条公司有本章程第一百八第一百九十二条公司有本章程第一百九 十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程十一条第（一）、第（二）项情形的，且尚未而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东经股东会决议而存续。 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十三条公司因本章程第一百八第一百九十三条公司因本章程第一百九 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未民法院指定有关人员组成清算组进行清算。及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十五条清算组应当自成立之日第一百九十五条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在符合中起十日内通知债权人，并于六十日内在符合中国证监会规定条件的至少一家媒体上公告。债国证监会规定条件的至少一家媒体上或者国家权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自其债权。公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ...... 第一百八十七条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第一百八十九条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条有下列情形之一的，公第二百〇一条有下列情形之一的，公司 司应当修改章程：应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。 第一百九十二条股东大会决议通过的章第二百〇二条股东会决议通过的章程修 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 登记。 第一百九十三条董事会依照股东大会修第二百〇三条董事会依照股东会修改章改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章本章程。程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第一百九十四条释义第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决股东。议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关联关系。系。 除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。 本次修订事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，将授权公司相关人员办理工商变更相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、登记为准。 特此公告。 四川川润股份有限公司董事会 2025年7月16日