水晶光电:上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司实施第九期员工持股计划的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所

关于浙江水晶光电科技股份有限公司

实施第九期员工持股计划的

法律意见书

地址：杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11、12楼

电话：0571-89838088传真：0571-89838099

邮编：311020上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司

实施第九期员工持股计划的法律意见书上锦杭2025法意字第41229号

致：浙江水晶光电科技股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下称“本所”或“锦天城”）接受浙江

水晶光电科技股份有限公司（以下称“水晶光电”或“公司”）委托，就水晶光电本次拟实施的第九期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

(以下称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》(以下称“《自律监管指引》”)等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料并已经得到水晶光电以下保证：水晶光电已经提供了本所为出具本法律意见书

所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。水晶光电提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的

业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

本所律师同意水晶光电将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备

文件进行公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。

本法律意见书仅供水晶光电为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对水晶光电提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本法律意见书。

3上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，水晶光电系由其前身星星集团

浙江水晶光电科技有限公司于2006年12月以整体变更的方式设立的股份有限公司。

2、水晶光电经中国证监会证监许可（2008）991号文核准，并经深圳证券

交易所深证上（2008）136号同意，于2008年9月19日在深圳证券交易所上市，证券简称为“水晶光电”，股票代码“002273”。

3、公司现持有统一信用代码为 91330000742004828D 的《营业执照》，截

至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

名称浙江水晶光电科技股份有限公司

类型其他股份有限公司（上市）

住所浙江省台州市椒江区星星电子产业区 A5号（洪家后高桥村）法定代表人李夏云注册资本1390632221元成立日期2002年08月02日营业期限长期

一般项目：电子元器件制造；光电子器件制造；智能车载设备制造；

智能车载设备销售；虚拟现实设备制造；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零

部件研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；功能玻璃和新型光学材料销售；电子专用设

经营范围备制造；电子专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；

机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；信息技术咨询服务；机械设备租赁；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；模具制造；模具销售；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

登记机关浙江省市场监督管理局

经本所律师核查，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。

4上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，其股票已在深圳证券交易所主板上市交易，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性2025年12月29日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司第九期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。本所律师依照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行逐项核查：

（一）根据公司出具的书面确认并经查阅《员工持股计划（草案）》，公司

实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行现阶段所必要的授权

与批准程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》

第一部分第（一）项及《自律监管指引》第6.6.2条、6.6.3条关于依法合规原则的要求。

（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司审议通过本次员工持股计划的

董事会决议、职工代表大会决议及公司出具的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求及《自律监管指引》第6.6.2条的规定。

（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持

股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》

第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求及《自律监管指引》第6.6.2条的规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象范围

为公司（含控股子公司）的部分董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及其他领导班子成员与核心骨干（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过

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347人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。本次

员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员

工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式获得的资金，符合《指导意见》

第二部分第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公

司回购专用证券账户已回购的水晶光电 A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项关于员工持股计划股票来源的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划锁定期自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，分两期解锁，每期所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核达成情况和持有人个人绩效考核结果分配至持有人，具体如下：第一个归属期：为自公司公告2026年年度报告的次月之后，归属股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%；第二个归属期：为自公司公告2027年年度报告的次月之后，归属股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。本次员工持股计划的存续期符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项关于员工持股计划持股期限的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的标的股

票数量不超过1473.2555万股，约占本次员工持股计划草案公布日公司股本总额

139063.2221万股的1.06%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持

股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有

效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项关于员工持股计划持股规模的规定。

6上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本次员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本次员工持股计划持有人行使股东权利（包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权和《公司法》赋予股东的其他权利）等，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止，符合《指导意

见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。

（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作

出了明确约定：

1、本次员工持股计划的目的；

2、本次员工持股计划的基本原则；

3、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围；

4、本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明；

5、本次员工持股计划的存续期、锁定期及归属安排；

6、存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

7、本次员工持股计划的管理模式；

8、公司与持有人的权利和义务；

9、本次员工持股计划的资产构成及权益分配；

10、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

11、本次员工持股计划存续期满后股份的处置办法；

7上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

12、本次员工持股计划的会计处理；

13、本次员工持股计划履行的程序；

14、关联关系和一致行动关系说明；

15、其他重要事项。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划草案符合《指导意见》第三部分第

（九）项及《自律监管指引》第6.6.7条的相关规定。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）公司已经履行的程序

根据公司提供的会议文件及公司在指定的信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、2025年12月25日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《员工持股计划（草案）》，并提交公司第七届董事会第五次会议审议，符合《指导意见》

第三部分第（十）项的相关规定，并发表核查意见：认为本次员工持股计划不会

损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的要求，其编制程序合法、有效，不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规、规范性文件所禁止实施员工持股计划的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

2、2025年12月29日，公司召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划

充分征求了职工代表的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

3、2025年12月29日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司第九期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司第九期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第九期员工持股计划有关事项的议

8上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书案》《关于修订部分公司治理制度的议案》《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，关联董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

4、公司已聘请本所律师为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项以及《自律监管指引》第6.6.8条的规定。

综上，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应该履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

（二）本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》及《自律监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会，对《员工持股计划（草案）》及其他有关议案进行审议，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所律师认为，公司实施本次员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需召开股东会审议后方可依法实施本次员工持股计划。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）公司已履行的信息披露义务

经本所律师核查，2025年12月30日，公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的规定在指定信息披露媒体上公告本次员工持股计划的董事会决议、薪

酬与考核委员会审核意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《浙江水晶光电科技股份有限公司第九期员工持股计划管理办法》等文件

（二）公司尚需履行的信息披露义务

根据《指导意见》《自律监管指引》，随着本次员工持股计划的推进，公司应当按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律法规履行现阶段的信息披露义务；随着本次持股计划的推进，公司还应按照《指导意见》《自律监管指引》等法律法规、规范性文件的规定，就本次持股计划

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持续履行其他相关的信息披露义务。

五、本次员工持股计划的其他重要事项

（一）本次员工持股计划股东回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，在公司股东会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划相关股东将回避表决。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东会的回避表决安排合法合规，符合《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；公司股东会审议与参与本次员工持股计划的参与对象有关的

交易相关提案时，本次员工持股计划应回避表决。

综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

（三）本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及已存续员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计

划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、全体高级管理人员，以上

人员及其关联方与本次员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事之间不存在关联关系。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董

10上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时

将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

3、公司实施的各期员工持股计划均设置相互独立的管理机构，在相关实操

事务等方面独立运行，不存在一致行动关系，各期员工持股计划所持有的上市公司权益将分别独立核算。

4、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东会审议与本次员

工持股计划相关事项时，本次员工持股计划相关股东将回避表决。

5、公司股东会审议与参与本次员工持股计划的参与对象有关的交易相关提案时，本次员工持股计划应回避表决。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间并无一致行动关系，《员工持股计划（草案）》中有关员工持股计划一致行动关系的认定不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定，合法合规。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；