水晶光电:上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所

关于浙江水晶光电科技股份有限公司

回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的

法律意见书

地址：浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11/12层

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邮编：310020上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

致：浙江水晶光电科技股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江水

晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“水晶光电”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有

关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江水晶光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《浙江水晶光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关

薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

1上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不

对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同

其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次回购注销的目的使用，未经本所书面同意不

得用作任何其他用途。

2上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

正文

一、本次激励计划的批准和授权程序

1、2025年7月4日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈浙江水晶光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江水晶光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

前述相关议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，薪酬与考核委员会发表明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。

2、2025年 7月 5日至 2025 年 7月 14日，公司通过内部 OA、钉钉平台对

本次激励计划拟激励对象名单及职位予以公示。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025年7月15日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：（2025）044号）。

3、2025年7月21日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江水晶光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江水晶光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2025年7月22日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年7月23日，公司召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意确定以2025年7月23日为授予日，以10.07元/股的价格向符合条件的1名激励对象授予500000股限制性股票，标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。前述议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过，

3上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

薪酬与考核委员会发表明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。

5、2025年8月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作，向1名激励对象合计授予

500000股限制性股票。

6、2026年8月4日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。前述议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过，薪酬与考核委员会发表明确同意的核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，公司董事会已获得股东（大）会的合法授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的相关事宜

（一）本次回购注销限制性股票的原因根据《浙江水晶光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第九章第二条有关限制性股票解除限售条件的相关规定，本次激励计划以2025年-2027年为考核年度，分年度设置公司层面的业绩考核指标，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

本次激励计划第一个解除限售期对应的公司2025年度业绩未满足考核指标要求，相关情况具体如下：

第一个解锁期的解锁条件解锁条件未成就情况说明

·公司层面的业绩考核公司2022年-2024年经审计的营业收入

下列考核指标达成其一即可：平均值为5243149458.93元、归属于上

1、以2022年-2024年营业收入平均值为基数，2025市公司股东的扣除非经常性损益净利年营业收入增长率不低于39%；润平均值为703169296.02元（剔除当

4上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

2、以2022年-2024年净利润平均值为基数，2025年期股份支付费用40958100.01元）。根

净利润增长率不低于61%。据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（注：1、上述“营业收入”为经审计的上市公司营出具的天健审〔2026〕7337号《审计报业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于上市告》，公司2025年经审计的营业收入为公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本6928468248.87元、归属于上市公司股次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数东的扣除非经常性损益净利润为值作为计算依据。）1058812614.47元（剔除当期股份支付费用14788253.62元），以2022年-2024年营业收入平均值、净利润平均值为基数，对应营业收入增长率为32.14%、净利润增长率为50.58%，公司业绩未满足解锁条件。

因第一个解除限售期对应的公司2025年度业绩考核未达标，公司拟对1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的第一批限制性股票200000股进行回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票数量、回购价格及回购资金

1、回购数量

公司本次拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股

票共计200000股，占公司2025年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的

40%，约占公司目前总股本的0.01%。

2、回购价格及回购资金来源

公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为10.07元/股，合计回购总金额为2014000.00元。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

（三）本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票，系根据公司《激励计划》相关规定，对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司董事的勤勉尽职。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《管理办法》等相关法律、