江苏华昌化工股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：江苏华昌化工股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华昌化工

股票代码：002274

信息披露义务人：苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：张家港保税区纺织原料市场216-1246室

通讯地址：张家港保税区纺织原料市场216-1246室

权益变动性质：增加（协议受让）

签署日期：二〇二六年九月江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏华昌化工股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏华昌化工股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

信息披露义务人声明.............................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

第一节信息披露义务人介绍..........................................6

一、信息披露义务人基本情况.........................................6

二、信息披露义务人相关产权及控制关系....................................6

三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况.............................8

四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...........................9

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况...............................9

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构情况.....................................10

第二节本次权益变动的目的及决策程序....................................11

一、本次权益变动的目的..........................................11

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划......................11

三、本次权益变动决定所履行的授权或审批程序................................13

第三节权益变动方式............................................14

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况.....................14

二、本次权益变动方式...........................................14

三、本次权益变动的协议主要内容......................................15

四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排..........................34

第四节资金来源..............................................35

一、本次权益变动所支付的资金总额.....................................35

二、本次权益变动的资金来源说明......................................35

三、本次权益变动的资金支付方式......................................36

第五节后续计划..............................................37

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整.....................................................37

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他

人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..........................37

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划.............................37

四、对上市公司《公司章程》的修改计划................................变动报告书

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................38

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划..................................38

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................38

第六节对上市公司的影响分析........................................39

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..................................39

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.................................40

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.................................41

第七节与上市公司之间的重大交易......................................43

一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................43

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易...............................43

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排.........................43

四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排................................43

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................44

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况............................44

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公

司股票的情况...............................................44

第九节信息披露义务人的财务资料......................................45

一、资产负债表..............................................45

二、利润表................................................46

三、现金流量表..............................................47

第十节其他重大事项............................................49

第十一节备查文件.............................................50

一、备查文件...............................................50

二、备查地点...............................................51

信息披露义务人声明............................................52

财务顾问声明...............................................53

附表：..................................................55

4江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

信息披露义务人、受让方、

指苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）苏州宣力

报告书、本报告书指《江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书》

公司、上市公司、华昌化工指江苏华昌化工股份有限公司宣力（北京）指宣力（北京）科技有限责任公司宣力环保能源指新疆宣力环保能源股份有限公司北京宣力投资指北京宣力投资有限公司

股份转让方、转让方、华纳指苏州华纳投资股份有限公司投资转让方拟向受让方转让的其持有的上市公司标的股份指

228567515股股份（占上市公司总股本的24%）

本次股份转让完成后，转让方仍持有的上市公司剩余股份指

46492004股股份

苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）拟协议收购苏

本次股份转让/本次权益变动指州华纳投资股份有限公司持有的合计228567515股上

/本次交易

市公司股份（占上市公司总股本的24%）苏州华纳投资股份有限公司与苏州宣力企业管理合伙

《股份转让协议》指企业（有限合伙）于2026年8月29日签署的《江苏华昌化工股份有限公司之股份转让协议》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司财务顾问指中德证券有限责任公司

元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人苏州宣力的基本信息如下：

企业名称苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）

注册地张家港保税区纺织原料市场216-1246室执行事务合伙人委派代表张军

出资额142000.00万元人民币

统一社会信用代码 91320592MAKM6UGXX5企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经营期限2026年8月26日至2046年8月25日宣力（北京）科技有限责任公司、白平女、江苏省瑞华慈善基股东名称金会

通讯地址张家港保税区纺织原料市场216-1246室邮政编码215600

联系电话010-64529210

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人苏州宣力的股权结构及其控制关系如下图所示：

6江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，信息披露义务人苏州宣力的执行事务合伙人为宣力（北京），实际控制人为程仁杰。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

信息披露义务人苏州宣力于2026年8月26日设立，为有限合伙企业，执行事务合伙人为宣力（北京）科技有限责任公司。宣力（北京）科技有限责任公司除投资控制苏州宣力外，不存在控制的其他企业。

苏州宣力的实际控制人为程仁杰。截至本报告书签署日，程仁杰直接和间接控制的核心企业和核心业务情况如下：

7江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

序号企业名称注册资本/出资额经营范围经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询；技术北京励志笃服务；会议服务。（下期出资时间为2036年02

1行管理咨询2050.00月04日；企业依法自主选择经营项目，开展经营万元合伙企业（有活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后限合伙）依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：新材料技术研发；电池制造；电池零配件生产；电子专用材料制造；电池销售；电池零配件销售；专用化学产品销售（不含危险化学钠元时代（常品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

2州）新材料科1000.00万元储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技有限公司技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技3北京宣力投40000.00术推广；农副产品销售。（除依法须经批准的项万元资有限公司目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）节能、环保、新能源、替代能源项目及资源综合

利用项目的投资开发、经营、管理；与上述业务

有关的物资、设备、产品的销售；节能环保技术新疆宣力环

4保能源股份69995.0553开发、技术咨询、技术转让；货物与技术进出口万元业务；危险化学品生产；危险化学品经营；危险有限公司化学品仓储；成品油批发；成品油仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；

海南宣力新550000.00以自有资金从事投资活动（经营范围中的一般经能源有限公万元营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信司

用信息公示系统（海南）向社会公示）

三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况

信息披露义务人苏州宣力成立于2026年8月26日，截至本报告书签署日，除本次交易外尚未开展其他投资或业务经营活动。经营范围请见“第一节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”。

信息披露义务人的执行事务合伙人宣力（北京）成立于2026年3月30日，为宣力环保能源设立的进行进一步产业升级和战略性投资的投资平台。截至本报

8江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

告书签署日，除投资信息披露义务人苏州宣力外，尚未开展其他投资或业务经营活动。

信息披露义务人间接控股股东宣力环保能源成立于2014年5月，主营业务为煤炭资源分质分级清洁高效利用业务。宣力环保能源依托新疆哈密地区煤炭资源禀赋和自身现有产业及场景，形成了“煤-电-油-气-精细化工”化工全产业链和氢能“制-储-运-加”的氢能全产业链的双轮驱动业务格局。最近三年，宣力环保能源主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产875417.11772440.56641212.90

净资产268383.81266285.65208133.52

资产负债率69.34%65.53%67.54%项目2025年度2024年度2023年度

营业收入572249.27503836.53326994.92

净利润27840.1752486.858291.53

净资产收益率10.41%22.13%3.97%

注1：资产负债率=负债总额/资产总额

注2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]注3：2024、2025年财务数据均引用自《新疆宣力环保能源股份有限公司2025年度审计报告》（天健渝审〔2026〕1319号），因同一控制下企业合并而重述2024年财务数据；

2023年度财务数据引用自《新疆宣力环保能源股份有限公司2024年度审计报告》（天健渝审〔2025〕883号）之上期数，主要系因会计差错更正而重述。

四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，苏州宣力最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被列为失信被执行人、被列入涉金融严重失信人名单或为海关失信企业等情形。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，苏州宣力的主要负责人为张军，其基本情况如下：

9江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

姓名张军性别男国籍中国民族汉

42098419***********是否取得其他国家或地区身份证号码否

居留权

通讯地址杭州市西湖区********截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其

他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，苏州宣力及其执行事务合伙人宣力（北京）、实际控制人程仁杰不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信

托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，苏州宣力及其执行事务合伙人宣力（北京）、实际控制人程仁杰不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

10江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

第二节本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

华昌化工是一家以煤气化为产业链源头的综合性化工企业，公司产业链总体分为三个部分：一是基础化工产业，以煤制合成气（主要成分 CO+H2），生产合成氨、尿素、纯碱、氯化铵、甲醇、硝酸等；二是化学肥料产业，使用煤化工生产的尿素、氯化铵生产新型肥料等；三是新材料产业，以合成气与丙烯等为原料，生产新型材料，后续产品为醇类、增塑剂、树脂、涂料等。

信息披露义务人基于对上市公司价值的认可及其未来发展的信心，通过本次股权协议转让取得上市公司的控制权，未来将充分发挥信息披露义务人及其股东在新型煤化工精细加工、新能源应用以及管理运营经验的比较优势，进一步促进上市公司的产业链布局和高质量发展，推动上市公司整体价值提升，提升上市公司核心竞争力。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

信息披露义务人出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体承诺如下：“1、本次收购完成后60个月内，本企业不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定；2、本次收购完成后，本企业基于持有股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定；3、若上述锁定期安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新监

管意见不相符，本企业将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整；4、上述股份在锁定期届满后减持还需遵守法律法规、中国证监会及

深圳证券交易所相关规则；5、本承诺函一经正式签署，即对本企业产生合法、

11江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

有效且具有法律约束力的效力，本企业将严格恪守并全面履行本承诺函项下全部义务。”信息披露义务人的执行事务合伙人宣力（北京）出具了《关于合伙份额锁定的承诺函》，具体承诺如下：“1、本次收购完成后60个月内，本公司不直接或间接转让所持有的苏州宣力的合伙份额，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制；2、若上述锁定期安排与中国证监会、深圳证

券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整；3、本承诺函一经正式签署，即对本公司产生合法、有效且具有法律约束力的效力，本公司将严格恪守并全面履行本承诺函项下全部义务。”信息披露义务人的有限合伙人江苏省瑞华慈善基金会出具了《关于合伙份额锁定的承诺函》，具体承诺如下（该承诺函中“江苏瑞华”为“江苏省瑞华慈善基金会”简称）：“1、本次收购完成后36个月内，江苏瑞华不直接或间接转让所持有的苏州宣力的合伙份额，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制；2、若上述锁定期安排与中国证监会、深圳证券交易所

的最新监管意见不相符，江苏瑞华将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整；3、本承诺函一经正式签署，即对江苏瑞华产生合法、有效且具有法律约束力的效力，江苏瑞华将严格恪守并全面履行本承诺函项下全部义务。”信息披露义务人的有限合伙人白平女出具了《关于合伙份额锁定的承诺函》，具体承诺如下：“1、本次收购完成后36个月内，本人不直接或间接转让所持有的苏州宣力的合伙份额，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制；2、若上述锁定期安排与中国证监会、深圳证券交易所的最新

监管意见不相符，本人将根据相关中国证监会和深圳证券交易所的监管意见进行相应调整；3、本承诺函一经正式签署，即对本人产生合法、有效且具有法律约束力的效力，本人将严格恪守并全面履行本承诺函项下全部义务。”程仁杰作为苏州宣力的实际控制人，对本次收购完成后的实际控制权承诺如下：“1、本次收购完成后60个月内，程仁杰承诺作为上市公司的实际控制人不

12江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

发生变更，并同时承诺，本次收购完成后60个月内，不减持其直接、间接持有的上市公司股权；2、保证其所控制的企业不会因支付本次收购的支付款项而存

在质押其所控制企业股权而进行融资的行为；3、上述承诺届满后变更还需遵守

法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则；4、本承诺函一经正式签署，即对本人产生合法、有效且具有法律约束力的效力，本人将严格恪守并全面履行本承诺函项下全部义务。”三、本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）已经履行的主要审批程序苏州宣力的间接控股股东宣力环保能源已经董事会审议通过本次权益变动事项。

（二）尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需宣力环保能源股东会审议通过、苏州宣力合伙人会议审议

通过、华纳投资股东会审议通过、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过、取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

13江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有华昌化工的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，苏州宣力将取得上市公司228567515股股份及对应表决权（占上市公司总股本的24.00%），苏州宣力将成为上市公司的控股股东，程仁杰将成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动方式

根据《股份转让协议》，苏州宣力拟通过协议转让方式受让华纳投资持有的

228567515股上市公司股份（占上市公司总股本的24.00%）。

根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

本次交易前本次交易后股东

股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例

华纳投资27505951928.88%464920044.88%

苏州宣力--22856751524.00%

本次权益变动完成后，苏州宣力将取得上市公司228567515股股份及对应表决权（占上市公司总股本的24%），上市公司控股股东将由华纳投资变更为苏州宣力，上市公司将由无实际控制人变更为实际控制人为程仁杰。

14江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

三、本次权益变动的协议主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容2026年8月29日，苏州宣力与华纳投资签署了《股份转让协议》（本节中简称“本协议”），受让方和甲方为苏州宣力，转让方和乙方为华纳投资，协议的主要内容如下：

1、交易方案1.1乙方同意将其持有的228567515股上市公司无限售流通股份（占上市公司股本总额的24%）按本协议的约定转让给甲方，甲方同意受让标的股份。

1.2双方同意，乙方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的所有

权益、利益及依法享有的全部权利转让予甲方。

1.3自本协议签订之日起至交割日期间，上市公司因送股、公积金转增、拆

分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：乙方持有的上市公司228567515股股份与乙方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和，同时对每股转让价格相应进行调减，使得股份转让价款的总金额和转让比例保持不变。

1.4在标的股份按本协议约定完成交割后，自交割日起，甲方即持有标的股份，成为上市公司股东，享有法律、法规和上市公司章程规定的相关权利，并承担法律、法规和上市公司章程规定的相关义务。自交割之日，甲方成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东暨控股股东。

1.5乙方同意在其持有除标的股份以外的剩余46492004股股份（占上市公司股本总额的4.88%）并直至减持完毕期间（以下简称“承诺期限”），作出承诺如下：

（1）乙方承诺在承诺期限内不通过增持股份、与第三方形成一致行动、表

决权委托、征集投票权、提案提名董事等任何方式单独或共同谋求上市公司控制权；

（2）乙方承诺截至交割日前不存在或已终止与其他股东已签署的全部一致

15江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

行动协议（如有），在承诺期限内不与任何第三方达成新的一致行动协议或类似安排；

（3）乙方认可并尊重甲方及甲方实际控制人作为上市公司的控股股东、实

际控制人的控制权地位，在承诺期限内不协助、不联合任何第三方谋求上市公司控制权，不利用影响力不当影响上市公司的管理人员以干扰甲方对上市公司正常的日常经营管理；

（4）为保证甲方在上市公司的控股地位，本协议签订的同时，乙方应向甲

方及上市公司出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。

2、转让方式、转让价格及转让价款

2.1转让方式

2.1.1经双方协商确定，乙方拟采用协议转让方式向甲方转让标的股份。

2.2转让价格及转让价款

2.2.1经双方协商确定，标的股份的转让价格为6.18元/股，即标的股份的转

让价款总额为人民币1412547243元。

2.2.2自本协议签订之日起至交割日期间，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致标的股份数量、标的股份每股的转让价格作相应调整的，应得到双方对本次交易前述事项变更前后具体情况的书面确认。

3、本次交易股份转让价款支付的先决条件

3.1双方确认，甲方在本协议项下将第一期股份转让价款支付至本协议4.1.1条所约定的乙方名下监管账户的义务以下列条件成就或被相对方豁免（或由甲方书面豁免，甲方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提；

3.1.1甲方对上市公司完成法律、财务、业务等尽职调查（以下简称“尽职调查”），尽职调查结果与上市公司已经披露的信息及乙方向甲方披露的信息不存在重大差异，且尽职调查未发现对本次交易造成重大不利影响的事项；乙方、上市公司及上市公司工作人员向甲方提供的资料或信息以及公开披露的信息真实、

16江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

准确、完整，无虚假记载、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；若尽职调查结果与上市公司已经披露的信息及乙方向甲方披露的信息存在重大差异或发现对本次交

易造成重大不利影响的事项，甲方有权单方解除本协议并无条件收回已向乙方支付的资金；若在本协议项下的标的股份完成交割后，甲方参与上市公司日常管理过程中发现了前述尽职调查过程中不易发现的前述重大差异或重大不利影响事项，乙方有责任向甲方和上市公司就该部分损失承担全部赔偿责任。双方确认，上市公司应披露而未披露或未如实披露的信息达到以下任一标准的，即构成本条所称的重大差异或重大不利影响事项：

（1）财务数据方面：最近两年一期及过渡期内财务数据中的归属于母公司

所有者权益、负债和所有者权益总计、归属于母公司股东的净利润、货币资金、

在建工程、固定资产科目产生5%以上差异的不利调整；

（2）合法经营方面：存在包括但不限于税务、社保、环保、住建等行政主管部门因重大违法违规行为已经或可能对上市公司处以重大行政处罚、罚款（含滞纳金）超过100万元或可能导致业务资质被吊销、被实施退市风险警示的情形；

（3）涉诉涉裁方面：存在涉案金额超过1000万元或可能导致核心资产被

查封、核心业务停滞的诉讼、仲裁的情形；

（4）核心业务资质方面：存在主营业务必备的生产、经营、准入资质到期、撤销或无法续期的情形；

（5）合规经营方面:存在未披露违规担保、非经营性资金占用、财务造假、隐性债务、抽屉协议等重大合规及经营风险，以及与上述情形相当、类似足以对上市公司持续经营、控制权稳定性、本次交易及交易目的、上市公司证券发行及重组造成实质性不利影响的其他情形；

甲方应在本协议经双方签署并于深交所公告或关于筹划上市公司控制权变

更暨停牌的公告于深交所发布之日（以两者孰早之日为准）后开展对上市公司的

现场尽职调查，并在20个自然日内结束现场工作。乙方应为甲方及其中介机构开展尽职调查工作提供必要的工作条件，并予以充分地配合。

3.1.2乙方持有的本协议项下拟转让的标的股份权属明确、清晰、完整，不

17江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

涉及任何代持、权属纠纷、不存在任何第三方的优先购买权、不涉及任何司法程

序、仲裁或行政程序，不存在任何质押、查封、冻结及其他形式的担保或权利负担，不存在任何转让限制；

3.1.3对上市公司业务运行有重大影响的核心技术人员（以双方现场尽职调查后书面确认的核心技术人员清单为准）仍然在岗，并已与上市公司签署了（截至本协议签署时）剩余任职期限不短于三年的劳动合同及保密协议；

3.1.4乙方未违反其在本协议项下的任何义务，且在本协议中所作的陈述、保证、承诺均持续保持是真实、完整、准确的；

3.1.5乙方及上市公司已经取得所有需要书面同意本次股份转让的金融机构

对于本次交易的书面同意文件（若有）；

3.1.6就本次交易涉及的经营者集中已取得国家市场监督管理总局的批准或

同意或出具的不实施进一步审查决定书（若有）；

3.1.7不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或法院、仲裁机构、有

关政府主管部门的判决、裁定、决定，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、监管措施；

3.1.8不存在对上市公司及其子公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和

正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、变化或其他情况；

3.1.9乙方促使上市公司及其子公司已按照本协议第6条之约定，履行了其

在过渡期内应履行的各项义务和承诺事项；

3.1.10上市公司总股本及乙方所持上市公司的股份数量及拥有的表决权与

本协议签署日之情况一致；除本协议外，乙方未签署关于转让、处分上市公司股份或对表决权做出安排的其他协议，未与任何第三方签署一致行动协议，或签署其他可能导致上市公司控制权发生变化的任何文件或承诺；

3.2双方均已分别向对方出具一份书面确认并随附必要的证明文件，确认并

证明上述3.1.1条至3.1.10条所述先决条件中由乙方负责的事项均已获得满足或取得交易对方的书面豁免（但在任何情形下本协议第3.1.1条、3.1.5条及3.1.6

18江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书条所述之先决条件均不得被豁免）。

3.3各方应共同尽力确保上述3.1条约定的先决条件在2026年10月31日（“成交限期”）之前全部完成。如果第3.1条规定的任何一项先决条件不能在成交限期内满足，各方应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交限期或终止本协议进行友好协商。对于尚未全部达成先决条件但已不具有实质性障碍的情形，双方应以继续推进后续工作为原则尽力达成一致意见；特别地，对于因反垄断执法机构审查原因，未能及时取得执法机构出具的审查文书而导致本协议无法按期履行的，交易双方应协商对成交期限进行合理延长。

3.4各方确认，先决条件在成交限期内未能全部满足不构成本协议项下的违约事项，但任何一方就此有故意或严重过失的情况除外。

4、交易诚意金及标的股份转让价款的支付

双方同意，交易诚意金及标的股份转让价款的具体支付方式及支付进度安排如下：

4.1监管账户的设立

4.1.1本协议签署之日起10个工作日内，由甲、乙双方委托双方共同认可的

银行在乙方名下开立/确认交易资金账户（下称为“监管账户”）并共同委托银行

对前述监管账户进行监管，甲、乙双方应根据监管银行的要求签署相关开户和资金监管协议。该监管账户将作为甲方向乙方支付本次交易的股份转让价款的专用账户，监管账户内的资金划付，必须由甲方、乙方各自委派的代表在监管银行柜台共同办理，除此之外不得以其他任何方式对监管账户内的资金进行划付。监管账户自设立本条所述监管之日起至实际注销之日，账上资金产生的所有利息归属于甲方所有。

4.2交易诚意金的支付

4.2.1双方同意，在本协议签署并生效，且监管账户已完成开立/确认后的5

个工作日内，甲方将5000万元作为本次交易的诚意金支付至乙方名下监管账户内。

19江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

4.2.2双方同意，如果第3.1条约定的任何一项先决条件不能在成交限期或协

商期限内实现或被豁免，且各方在协商期限届满之日未能达成一致意见，或一致决定终止本协议的，则乙方应在协商期限届满之日或一致决定终止本协议之日（以两者孰早之日为准）起的5个工作日内无条件将乙方监管账户内的交易诚意金及交易诚意金存储于监管账户期间所产生的全部利息全额退还给甲方指定账户。

4.2.3双方同意，如本协议第3条约定的本次交易标的股份转让价款支付的

先决条件在成交限期或协商期限内实现或满足，则甲方向其名下监管账户支付的交易诚意金（不含资金存放而产生的利息）自动转为并抵扣第一期股份转让价款的相应金额。

4.2.4如甲方未在本协议约定的期限内完成尽职调查的现场工作，或怠于向

国家市场监督管理总局提交涉及经营者集中审查的申请文件，或在本协议第3条约定的本次交易标的股份转让价款支付的先决条件达成后拒不支付第一期股

份转让价款，则乙方有权解除本协议并要求甲方在乙方发出解除通知之日起的5个工作日内无条件配合乙方将其名下监管账户内的交易诚意金5000万元释放至乙方指定账户；如甲方将交易诚意金划转至乙方名下监管账户内后乙方拒不配合

履行本协议的相关约定，未充分地全面配合甲方对上市公司开展全方面现场尽职调查、或在成交限期之前不充分配合甲方向国家市场监督管理总局提交涉及经营

者集中审查的申请文件、或有其他故意或严重过失导致第3.1条约定的先决条件

未能在成交限期或协商期限内实现或满足，则甲方除有权解除本协议并要求乙方在甲方发出解除通知之日起的5个工作日内无条件将乙方监管账户内的交易诚意金5000万元退还给甲方指定账户。

4.3第一期股份转让价款的支付

4.3.1双方同意，在本协议第3条约定的本次交易股份转让价款支付的先决

条件全部得到满足或由甲方书面豁免之日（以两者孰早为准）起5个工作日内，甲方将第一期股份转让价款282509449元（相当于股份转让价款的20%）支付至监管账户内。

4.4第二期股份转让价款的支付

20江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

双方同意，在双方取得深交所出具的本次交易协议转让合规确认函之日起5个工作日内，甲方向监管账户内支付股份转让价款423764173元（相当于股份转让价款的30%）。

4.5第三期股份转让价款的支付4.5.1在甲方取得中登公司出具的标的股份的过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）之日起5个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付股份转让价款282509449元（相当于股份转让价款的20%）。

4.5.2双方同意，在甲方取得中登公司出具的标的股份的过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）之日起的5个工作日内，双方应共同将监管账户内的股份转让价款本金（即第一期、第二期股份转让价款本金之和，为

706273622元）全部释放至乙方指定账户。乙方应将监管账户存续期间账上资

金产生的所有利息全部释放至甲方指定账户，并完成监管账户的注销。

4.6第四期股份转让价款的支付

4.6.1在本协议第7条约定的董事会以及高级管理人员改选完成后5个工作日内，甲方向乙方指定账户支付全部剩余的股份转让价款423764172元（相当于股份转让价款的30%）。

5、标的股份的交割

5.1双方同意，甲乙双方向中登公司办理完成标的股份的交割手续并取得中登公司出具的标的股份过户登记至甲方名下的确认书（以中登公司出具的文件名称为准）之日为交割日。自交割日起，甲方即享有标的股份相应的股东权利，承担相应的股东义务。

5.2过渡期内，标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应

归属于甲方享有。若在过渡期内，上市公司实施分红的，则乙方基于标的股份取得的分红款项应在甲方支付的股份转让价款中予以相应扣减。

5.3双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税等税负。

21江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

6、过渡期安排

6.1过渡期内，乙方及其关联方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的

转让、赠与、出资、放弃、质押、担保、委托表决、一致行动或者采取其他影响

标的股份权益完整或影响甲方取得上市公司实际控制权的安排进行接触、磋商、

谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除，经甲方同意或交易对方为甲方的除外。

6.2乙方承诺，在过渡期内非经甲方事先书面同意，乙方确保上市公司不发

生如下事项：（1）发行股份、公司债券等权益性凭证；（2）减少注册资本；（3）

新增对外投资（不包括公司对闲置资金进行现金管理）；（4）分红及/或转增股

份；（5）对合并报表范围外的主体进行对外担保；（6）对合并报表范围外的主体提供非经营性借款；（7）举借非经营性债务或放弃债权；（8）非基于法律法

规或监管规则要求调整现有的会计政策和财务制度；（9）提高现有人员的薪酬及职级（但因业务需要依据公司相关制度而进行的年度例行涨薪及正常岗位调整除外）；（10）制定或实施股权激励计划；（11）进行日常经营活动之外的账面

价值超过1000万元的资产处置或者租赁、转让、许可、抵押、质押；（12）修

改上市公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、内部管理制度等重要制度（因有关法律法规强制性要求必须修改的除外）。

6.3过渡期内，乙方承诺保证自身、上市公司及其子公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定，不会停止经营业务、变更主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营其他业务，不会以显著低于合理、公允价格与第三方进行交易；乙方及其提名的董事应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份以及上市公司及其子公司资产、业务的良好状态。

6.4过渡期内，乙方承诺，乙方应当在法律、法规允许的范围内保证，并积

极督促其提名的董事在法律、法规允许的范围内保证：

（1）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯

22江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；

（2）为维护上市公司的利益，尽最大努力维护与上市公司及其子公司主营

业务相关的所有资产保持良好状态，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份或上市公司（包括控股子公司）主要资产价值减损的行为（经审计确认的提取资产减值准备除外），维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

（3）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期间内遵

循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费；

（4）不会从事可能导致对本次交易产生重大不利影响（参照本协议3.1.1条之确定标准）的其他行为。

上市公司因乙方或乙方指使、放任其提名的董事违反上述保证造成上市公司

损失或亏损，应由乙方承担，并以现金方式补偿给上市公司。

6.5过渡期内，如果乙方或乙方提名的董事未遵守或未完成其应依照本协议

第6.1至6.4条应遵守或满足的约定、条件或承诺给上市公司造成重大不利影响（参照本协议3.1.1条之确定标准）的，乙方有义务在知悉该等行为或事件的当日通知甲方，甲方有权终止本次交易而无需承担任何责任；但若甲方仍选择继续本次交易，双方应友好协商并共同敦促相关责任方尽力消除不利影响，在此情形下，甲方不得再另行追究乙方的任何违约责任。

6.6为确保本次交易的顺利实施，双方同意在本协议签署之后各委派1名代表，成立过渡期管理小组。对于上市公司在过渡期内发生的根据上市公司治理制度及上市规则规定达到总经理办公会、董事会、股东会审议标准的交易或其他重大议案，乙方应尽最大努力促使上市公司管理层、乙方提名的董事，在正式提交上市公司相关会议审议前，将议案材料提交过渡期管理小组进行事先通报与磋商沟通，听取过渡期管理小组的意见。

7、上市公司后续治理安排

7.1在交割日起1个月内，乙方保证上市公司董事会通过提前换届决议。届

23江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书时，甲方应根据上市公司董事会发出的函件向上市公司提名董事（含独立董事）人选。乙方应配合并支持甲方在上市公司股东会、董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。甲、乙双方应尽力配合，在规则允许的情况下，确保在选举换届后新一届董事会的股东会完成当日召开董事会，完成董事长及高级管理人员的改选工作。

7.1.1各方应促使上市公司改选上市公司董事。双方同意，交割完成后，甲

方有权对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由9名董事组成，其中甲方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和提名3名独立董事候选人。乙方应按照相关法规及公司章程要求在规定时间内配合召开股东会，并将可使用的表决权全部平均分配投票给甲方向上市公司提名的董事候选人，确保甲方提名的董事候选人当选，且配合乙方实现上市公司董事长由甲方提名的董事担任。

7.1.2乙方应尽一切必要措施（包括但不限于投赞成票等方式）支持并积极

配合甲方顺利完成推荐、任命高级管理人员。

7.2乙方同意配合并积极督促其提名的董事向甲方提名的董事及前述董事提

名并完成聘任的高管完成上市公司控股权交接涉及的下述工作（如需），包括但不限于：

（1）上市公司及其下属公司的全部资质证照、印鉴（包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人名章等）；

（2）上市公司及其下属公司的全部银行账户配套设备（包括但不限于该等银行账户的 U盾、密钥等）；

（3）上市公司及其下属公司的全部管理系统、财务系统等各类内部管理系

统的账号、密码与权限；

（4）其他需要交接的材料、设备。

前述材料、设备交接完成后，双方应签署交接确认书。甲方在上市公司日常经营过程中若发现其他需交接材料、设备在乙方或其提名的董事人员处，乙方应继续履行本条所约定的配合义务。

24江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

7.3乙方确保乙方及其提名的董事已按照相关法律法规、上市公司内部管理

制度对上市公司及其下属公司的全部财务账册、合同文件、业务记录、重大合同及台账，以及上市公司历次股东（大）会、董事会、监事会全套会议资料及其他经营治理档案进行真实、准确、完整的记录与妥善保管，无毁损、灭失、隐匿、篡改情形，足以保障控制权转移后上市公司的正常经营与合规运作以及甲方对前述材料的查阅、使用。

7.4乙方同意，将无条件且不可撤销地遵守《不谋求控制权承诺函》之承诺。

8、不竞争及竞业禁止承诺

8.1乙方承诺，本协议签订后，除甲方事先书面同意外，在（1）乙方持有上

市公司股份期间，及（2）持有乙方5%以上股份的股东（“特定股东”）通过乙方持有上市公司股份期间，及（3）乙方不再持有任何上市公司股份起的三年（以下合并简称“竞业期限”）内，乙方、特定股东及特定股东的配偶，不得以任何方式从事、投资或帮助他人从事、投资与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞

争的业务、服务或其他经营活动，也不得在与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的实体中担任董事、高管、代理人、合伙人、雇员。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。

为免疑义，本条所称“主营业务”特指上市公司现有的以煤气化为产业链源头的综合性化工业务、氢能业务及生物制造业务。竞业期限以三者孰晚之日为准，并应根据不同特定股东的具体情况分别计算和适用。

8.2乙方承诺：为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，乙方应确保

上市公司的核心管理人员和核心技术人员已与上市公司签订了《竞业禁止协议》。

该协议条款至少包括以下内容：对于其知悉的上市公司或其控股子公司的任何商业秘密和技术秘密承担保密责任直至该等商业秘密或技术秘密被以合法方式公开；在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司或其控股子公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动。

9、陈述、保证与承诺

9.1双方共同的陈述与保证，于本协议签署日、第一期股份转让价款支付日

25江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

及交割日：

9.1.1其是依据适用法律有效设立并依法存续的民事主体，其有权签署协议

且能够独立地承担民事责任；

9.1.2本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任

何章程性文件、已经签署的协议；本协议一经生效，即对其具有法律约束力；

9.1.3其签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，对本协议的内容完全理解，并不存在任何误解；

9.1.4其承诺不实施任何违反其在本协议项下陈述与保证，或本协议项下其

应承担的义务及影响本协议效力的行为。

9.2乙方承诺如下，于本协议签署日、第一期股份转让价款支付日及交割日：

9.2.1乙方是依据适用法律有效设立并依法存续的民事主体，其有权签署协

议且能够独立地承担民事责任，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。乙方已经就本次股份转让事宜依照章程达成了合法有效的董事会、股东会决议，同时对经办人员作出了合法有效的授权。其与甲方所签署的所有具有法律约束力的法律文件，不违反任何法律、行政法规，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

9.2.2其于本协议签署时依法持有标的股份，并已就标的股份缴足了全部出资；标的股份不涉及任何代持、权属纠纷、不存在任何第三方的优先购买权、不

涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；标的股份上不存在任何质押、查封、冻结

及其他形式的担保或权利负担，不存在任何法定或承诺限售或其他任何转让限制；

乙方保证，本协议签署后，除经甲方书面同意，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签

署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，并确保标的股份在过户至甲方名下之前不存在被质押、查封、冻结、处置、第三方主张权利等影响过户的情形。

26江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

9.2.3乙方保证根据本协议的约定，在法定范围内，尽合理商业努力配合甲

方取得和维持上市公司控制权。

9.2.4乙方保证上市公司及其财务并表范围内的子公司完整拥有其名下的资产，保证上市公司及其财务并表范围内的子公司对其资产具有合法的所有权或使用权。该等资产或与其相关的任何权利和利益上不存在按照上市公司信息披露相关规则应披露而未披露的任何抵押权、质押权、第三人对于其权利主张的限制、

因法律或第三人的权利主张而被没收、扣押、留置或其他形式的负担，或查封、冻结等情形。

9.2.5于本协议签署日、第一期股份转让价款支付日及交割日，乙方保证：

（1）其向甲方提供的全部文件和材料及向甲方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

（2）上市公司及其子公司不存在任何应公告而未公告的或乙方已知但未向甲方披露（为免疑义，在尽职调查过程中向甲方披露的，亦视为已向甲方披露，本第9.2.5条各子条款述及“披露”时含义亦同）的债务（包括其他往来款、对外担保、或有负债、对外借款、预收账款、应付账款、应缴税金，以下简称“债务”）、争议、诉讼、仲裁、纠纷、行政处罚及重大潜在纠纷（因本协议签署前上市公司及其子公司因在外汇、税务、工商、土地使用、环境保护、知识产权、产品质量、

劳动用工、安全生产、人身权、房屋租赁、信息披露、证券市场等方面的行为或违法情形造成的）；

（3）上市公司及其子公司不存在任何应公告而未公告或乙方已知但未向甲

方披露的导致上市公司及其子公司无法正常生产、经营的风险；

（4）交割日前，上市公司首次公开发行股票申请或披露文件中不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在欺诈发行的情形；

（5）交割日前，上市公司向中国证监会和深交所递交的其他证券发行申请

文件、上市公司历次公告的定期报告和临时报告等信息披露文件中不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏；

（6）交割日前，上市公司及其子公司的资产、资金不存在被乙方及其关联

27江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

方占用的情形；

（7）交割日前，上市公司及其子公司经营中的所有重大行为在其发生时是

合法合规的，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异，不会对上市公司的生产状况、经营状况和财务状况构成重大实质性不利影响；

（8）交割日前，上市公司及其子公司的财务处理等在所有重大方面均符合

企业会计准则等法律法规的规定，不存在被上市公司聘请的会计师事务所出具或追溯出具有保留意见、否定意见或无法表示意见的重大瑕疵情形，上市公司对外披露的财务报告真实、准确、完整；

（9）交割日前，上市公司及其子公司的全部内部治理情况合法合规且真实、完整，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异；

（10）交割日前，上市公司及其子公司不存在因构成欺诈发行、重大信息披

露违法违规、或者其他违法行为等情形，导致上市公司存在被证券监管部门作出或追溯作出暂停、终止股票上市交易决定的风险。

（11）交割日前，上市公司及其子公司、乙方不存在《证券法》《公司法》

《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规中规定的导致上市公司不得进行重大资产重组的情形或其他不得发行证券的情形，乙方或上市公司已经通过上市公司公告向公众披露的情况除外。

若在交割日前，甲方发现上市公司及/或其子公司及/或乙方存在本条约定的上述情形的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方退还全部已收到的股份转让款及其留存在监管账户内时所产生的全部利息。

若甲方发现，乙方、上市公司及/或其子公司存在应公告未公告且乙方已知但未向甲方披露债务的，并且前述债务超过人民币1000万元的，则该部分债务由乙方承担并全额补偿给甲方，且乙方应在甲方发现前述债务之日起10日内向甲方进行补偿。除此之外，如因前述债务对甲方、上市公司及/或其子公司造成其他损失的，乙方应对甲方、上市公司及/或其子公司遭受的损失承担连带赔偿责任。

若甲方在交割日后发现，交割日前，上市公司及/或其子公司的资产、资金

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存在被乙方及其关联方占用的情形，则该部分被占用的资金由乙方承担并全额补偿给上市公司及/或其子公司，且乙方应在甲方发现前述资金占用之日起10日内向上市公司及/或其子公司进行补偿。除此之外，如对甲方、上市公司及/或其子公司造成其他经济损失的，乙方还应对甲方、上市公司及/或其子公司遭受的该等实际损失承担连带赔偿责任。

若甲方发现，乙方、上市公司及/或其子公司存在应公告未公告且乙方已知但未向甲方披露争议、诉讼、仲裁、纠纷、行政处罚的，并且前述事项对应最终给付责任超过人民币1000万元的，则乙方应对甲方、上市公司及/或其子公司因此遭受的不利判决和行政处罚涉及的一切法律责任（包括但不限于支付赔偿款、补偿款、承担罚款或滞纳金等）及承担补偿责任，其应当在甲方及/或上市公司或其子公司承担相应责任之日起10日内，对甲方、上市公司或其子公司已经支付的相关款项向甲方进行全额补偿。除此之外，如因前述事项对甲方、上市公司及/或其子公司造成损失的，乙方应对甲方、上市公司及/或其子公司遭受的损失承担连带赔偿责任。

9.2.6上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务及相关信

息真实、准确、完整，上市公司的会计报表真实公允地反映了公司截至报表编制日止的财务状况（包括货币资金、应收账款、预付账款余额以及披露未受限的货币资金）。标的股份交割后，甲方发现上市公司因会计差错、财务造假等主观故意或重大过失造成在交割日经审计的财务数据（包括货币资金、应收账款、预付账款余额、披露未受限的货币资金、净资产、营业收入、净利润）相比本协议签

署日的财务数据发生减损的，且偏差比例超过10%的，乙方应在证明前述偏差的相关报告出具后10日内就偏差部分金额向甲方进行全额现金补偿。

9.2.7乙方承诺，对于因上市公司及其子公司在交割日之前的未决诉讼、仲

裁、行政处罚或者因交割日之前的事项引起交割日以后的诉讼、仲裁、行政处罚导致甲方及/或上市公司或其子公司承担法律责任的（包括但不限于支付赔偿款、补偿款、承担罚款或滞纳金等），因乙方故意、重大过失或存在充分证据应计提未计提或未足额计提，导致超出交割日之前上市公司已计提的预计负债，乙方应对超出部分承担全部赔偿责任，其应当在甲方及/或上市公司或其子公司承担相

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应责任之日起5日内，对甲方及/或上市公司或其子公司已经支付的前述相关款项给予全额补偿和赔偿。

9.2.8乙方保证，截至本协议签署日及交割日止，乙方不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得向甲方协议转让上市公司控制权或股份的情形；并承诺乙方和上市公司将及时就本次交易取

得所需融资性债权人的同意，确保本协议的履行不会与上市公司相关合同或者协议等文件约定义务产生冲突，或导致上市公司被主张债务提前到期、提前还款及/或业务中止、终止等情形。

9.3甲方承诺如下：

9.3.1甲方保证按照本协议的约定按时向乙方支付标的股份转让价款，且资

金来源合法合规。

9.3.2甲方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合乙

方办理向深交所及中登公司申请、批准、过户等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助乙方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项，保证及时签署相关法律文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

9.3.3甲方属于《上市公司收购管理办法》规定的适格收购人，不存在不得收购上市公司的情形，其进行本协议项下之交易行为不会违反《上市公司收购管理办法》的规定。

10、违约责任

10.1本协议签署后，除本协议上文已有的约定外，如任何一方违反、不履行

或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成直接经济损失的，应承担违约责任，赔偿对方所遭受的损失（为免疑义，该等损失包括受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及其他合理费用）。

10.2若甲方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的万分之三向乙方支付违约金。甲方延迟30日仍未支付的，乙方有权要求甲方立即继续履行付款义务，或单方解除本协议而无需

30江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书承担违约责任。乙方选择解除本协议的，有权要求扣除监管账户内的全部诚意金（如有），如甲方诚意金支付亦发生逾期或甲方不配合释放诚意金的，甲方按照标的股份转让价款总额的20%向乙方支付违约金，甲方支付的违约金低于给乙方造成的实际损失的，应就差额部分向乙方赔偿损失。

10.3乙方须在本协议约定的时间内向甲方完成全部标的股份的交割，每迟延

交割一日，甲方有权向乙方收取未交割股份价值总额（按6.18元/股计算）日万分之三的违约金。乙方延迟30日仍未完成全部标的股份交割的，甲方有权要求乙方立即继续履行交割义务，或单方解除本协议而无需承担违约责任，甲方选择解除本协议的，有权要求乙方在2个工作日内返还甲方已支付的全部股份转让价款、管理费、手续费，并向甲方支付标的股份转让价款总额20%的违约金，乙方支付的违约金低于给甲方造成的实际损失的，应就差额部分向甲方赔偿损失。

10.4标的股份交割后，如甲方发现乙方或上市公司存在本协议第9.2.5条约

定的情形的，甲方可以依据第9.2.5条约定要求乙方承担补偿或赔偿义务。

11、保密义务

11.1根据法律、行政法规、深交所交易规则的规定，以及上市公司的公司治

理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

11.2双方确认本协议及其他交易文件的存在、交易文件内容及项下的交易，

以及彼此就准备或履行交易文件而交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、

市场、客户、技术、财产、人事、税务等资料均被视为保密信息，但通过公开渠道已被公众知悉的信息除外。

11.3双方应确保其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、股东、代理人、代表、会计师、财务顾问、法律顾问将其收到或

获得的任何保密信息作为机密资料处理，予以保密，除非得到对方的事先书面同

31江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书意，或者根据司法、行政程序或其他法律法规要求，否则不得向任何第三方披露或使用，也不得用于本次交易之外的任何其他用途。

12、法律适用及争议解决

12.1本协议应受中国法律管辖，并按照中国法律解释。

12.2因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的

方式解决；若双方在一方提出协商要求后十日内协商不成的，任何一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地为上海，仲裁是终局的。

13、本协议的成立、生效及终止

13.1双方确认，本协议自乙方法定代表人签字并加盖乙方公章以及甲方执行

事务合伙人委派代表签字并加盖甲方公章后成立。

13.2双方确认，本协议自以下条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易已经获得甲方合伙人大会批准；

（2）本次交易已经获得乙方股东会批准。

13.3双方确认，本协议自发生下列情形之一时终止：

（1）双方协商一致终止本协议。

（2）如果证监会或其派出机构或者交易所、中国证券登记结算有限公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照

本协议的约定执行，任一方有权选择双方协商解决或终止本协议且互不承担任何违约赔偿责任。

（3）因本协议3.1条约定的先决条件不能在成交限期内或协商期限内实现或满足，且各方在协商期限届满之日未能达成一致意见。

（4）符合法律、法规规定的及本协议约定的其他终止情形。

13.4双方确认，本协议由于第13.3条约定终止的，则：

13.4.1.各方均不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责

32江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书任的约束（除本协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任及本协议另有规定的除外）；及

13.4.2.各方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议的履行有关的文件并终止其效力。

13.4.3.乙方应配合甲方在五个工作日内将甲方已支付的款项退回至甲方指定账户。

（二）关于不谋求上市公司控制权的承诺函

转让方华纳投资出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容为：

“一、承诺内容自本承诺作出之日，在承诺方持有上市公司任何股份期间，本承诺方不会通过增持公司股份、参与公司定向增发、与其他股东达成一致行动关系或签署一致

行动协议、接受其他股东委托表决权、将表决权委托给其他股东、提议改组公司

董事会、提案提名董事、高管等任何方式，单独或联合其他方谋求公司的控制权，也不会协助、联合其他任何第三方谋求公司控制权。

本承诺方尊重并认可本次股份转让后公司届时的控股股东苏州宣力企业管

理合伙企业（有限合伙）及实际控制人程仁杰对公司的控制地位，不会以任何方式损害该控制地位的稳定性。

除非收购方与承诺方达成的股份转让协议等相关交易文件另有约定外，本承诺方不会将其所持公司股份对应的表决权用于选举、罢免公司董事，不会主动提名董事候选人。

若因公司送股、资本公积金转增股本等原因导致本承诺方持有的相关股份数

量增加的，本承诺方将无条件且不可撤销地就相应新增股份继续履行本承诺。

二、承诺的排他性与不可撤销性

本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。

33江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

三、违约责任

若本承诺方违反上述承诺，应承担相应的法律责任，并赔偿由此给公司、收购方及其他股东造成的损失。

为免疑义，如承诺方通过合法合规的交易方式将所持上市公司股份转让给其

他第三方且该等转让不会影响收购方对上市公司的实际控制权的，则受让相关股

份的第三方无需受到上述承诺限制。”

四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

34江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

第四节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据苏州宣力与华纳投资签署的《股份转让协议》，苏州宣力拟受让华纳投资所持上市公司228567515股普通股股份（占上市公司股份总数的24%），转让价款为人民币1412547243元。

二、本次权益变动的资金来源说明

本次权益变动的资金来源为苏州宣力合法自有及/或自筹资金。

苏州宣力就本次权益变动的资金来源承诺如下：

“本企业用于本次交易的资金来源于本企业的自有资金，由本企业各合伙人按照其出资份额比例进行出资，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次权益变动的资金无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。截至本承诺出具日，本次权益变动所需资金不涉及银行并购贷款，不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”宣力（北京）就本次交易的资金出资到位情况承诺如下：

“我司承诺，在苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）与苏州华纳投资股份有限公司签署的《股份转让协议》正式生效前，我司对苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）的出资资金将不低于7.1亿元。”苏州宣力出具了《关于未来36个月内不进行股份质押的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次收购完成后36个月内，不质押本次受让的上市公司股份；2、本次收购完成后，本企业基于持有股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排不进行股份质押；3、若上述承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符，本企业将根据相关中国证监会和深圳证

35江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

券交易所的监管意见进行相应调整；4、上述股份在前述期间届满后如进行质押还需遵守法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规则以及《江苏华昌化工股份有限公司章程》的相关规定；5、本承诺函一经正式签署，即对本企业产生合法、有效且具有法律约束力的效力，本企业将严格恪守并全面履行本承诺函项下全部义务。”宣力环保能源及宣力（北京）就本次交易的股份质押事宜出具如下承诺：

“本次收购完成后，作为上市公司的间接股东，在36个月内不通过苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）变相质押其持有上市公司的股份。本次收购完成后，本公司基于持有上市公司股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排不进行股份质押。”三、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”的相关内容。

36江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

第五节后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务

进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

信息披露义务人及其实际控制人已承诺，本次收购完成后36个月内，无向上市公司注入资产和业务的计划。不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除新设子公司孵化新业务。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

37江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

四、对上市公司《公司章程》的修改计划在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与上市公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露内容外，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

38江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺方及本承诺方控制的其他企

业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本承诺方及本承诺方控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。本承诺方及本承诺方控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

39江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他企

业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺方及本承诺方控制的其

他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺方及本承诺方控制

的其他企业间不存在机构混同的情形。

本承诺函一经签署，即构成承诺方不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺方不再作为上市公司控制方之日止。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为避免信息披露义务人及其实际控

40江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

制人未来与上市公司可能出现的同业竞争情形，信息披露义务人及其实际控制人做出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、在本次收购完成后且本企业/承诺人直接或间接控制上市公司期间，本企业/承诺人将促使本企业/承诺人及本企业/承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务。

2、在本次收购完成后且本企业/承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本

企业/承诺人及本企业/承诺人控制的其他企业在获得有关与上市公司具有直接竞

争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力，则本企业/承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。

3、上述承诺自本企业/承诺人成为上市公司控股股东/实际控制人之日起生效，并至本企业/承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人的有限合伙人白平女与配偶控制的岢岚福耀现代物流有限公司及下属公司与上市公司之间有业务往来，主要是向上市公司销售煤炭。

本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本企业/承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东会对涉及本企业/承诺人及本企业/承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

41江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

2、本企业/承诺人及本企业/承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公

司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、不利用本企业/承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作

等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本企业/承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上

市公司向本企业/承诺人及本企业/承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

5、上述承诺自本企业/承诺人成为上市公司控股股东/实际控制人之日起生效，并至本企业/承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”

42江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审

计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人员与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

43江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人无董事、监事、高级管理人员，本次权益变动事实发生日前

6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。

44江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

第九节信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署日，信息披露义务人苏州宣力及其执行事务合伙人宣力（北京）成立均未满一年，尚无可使用的财务报表。

信息披露义务人间接控股股东宣力环保能源最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

一、资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

货币资金66688.4244995.1540159.49

交易性金融资产7552.942.01-

应收账款7456.834004.73990.61

应收款项融资330.431848.70

预付账款45838.3237913.648135.05

其他应收款7571.326375.663317.24

存货36534.3820929.6115973.25

其他流动资产23614.6326371.6324987.79

流动资产合计195256.85140922.8695412.12

可供出售金融资产---

长期股权投资52488.8413465.2410629.96

其他权益工具投资---

固定资产583244.06432073.58212654.16

在建工程28674.05171679.80306918.77

使用权资产536.04756.38123.65

无形资产6174.676293.316314.39

商誉3751.763751.763751.76

长期待摊费用1300.151307.50727.94

递延所得税资产2591.631212.801400.57

其他非流动资产1399.06977.343279.58

非流动资产合计680160.26631517.70545800.77

资产总计875417.11772440.56641212.90

短期借款101565.38118483.33105127.39

45江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

应付票据5168.462560.5032890.63

应付账款56995.4378738.1497580.59

合同负债6705.6611269.814317.40

应付职工薪酬3846.144291.923239.57

应交税费29400.4817637.7914226.95

其他应付款7034.283568.439166.30一年内到期的非流动负

98344.6649840.7435190.58

债

其他流动负债860.991389.88561.26

流动负债合计309921.48287780.54302300.69

长期借款286142.37206587.40128233.14

租赁负债150.18327.6158.53

长期应付款6167.497820.02-

递延收益3486.762340.681190.58

递延所得税负债1165.021298.651296.44

非流动负债合计297111.82218374.38130778.69

负债合计607033.30506154.92433079.38

实收资本69995.0669995.0669995.06

资本公积22285.0834085.0830585.08

专项储备4274.503210.981926.86

盈余公积11818.6010150.037157.29

未分配利润83830.5077596.5839928.27归属于母公司所有者权

192203.74195037.73149592.55

益合计

少数股东权益76180.0771247.9258540.96

所有者权益合计268383.81266285.65208133.52

负债和所有者权益总计875417.11772440.56641212.90

二、利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业收入572249.27503836.53326994.92

减：营业成本377685.73325514.01240596.86

税金及附加149855.08112313.5556706.97

46江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

项目2025年度2024年度2023年度

销售费用633.70566.31571.67

管理费用10336.4510132.989393.03

研发费用2365.152110.142130.55

财务费用18028.0612205.709505.34

其中：利息费用17588.8312304.0510045.81

利息收入225.25568.88928.42

加：其他收益12019.849352.866235.91

投资收益（损失以“-”号填列）3608.095855.02-1393.71

其中：对联营企业和合营企业的投资收益3608.012835.28-

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）752.930.01-

信用减值损失（损失以“-”号填列）-511.631037.88-103.01

资产减值损失（损失以“-”号填列）1.38-306.55-46.32

资产处置收益（损失以“-”号填列）33.210.11146.30

二、营业利润（亏损以“-”号填列）29248.9156933.1812929.67

加：营业外收入422.60242.9618.85

减：营业外支出524.78128.301920.26

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）29146.7357047.8411028.27

减：所得税费用1306.564560.992736.74

四、净利润（净亏损以“-”号填列）27840.1752486.858291.53

（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）27840.1752486.858291.53

（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

三、现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金634284.41570146.63327966.74

收到的税费返还12111.437538.514704.25

收到其他与经营活动有关的现金8939.8321121.193069.64

经营活动现金流入小计655335.67598806.33335740.63

购买商品、接受劳务支付的现金403764.84396425.30230883.70

支付给职工以及为职工支付的现金28593.9229350.2014716.63

支付的各项税费168765.14130731.3066433.36

47江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

项目2025年度2024年度2023年度

支付其他与经营活动有关的现金14061.6511082.464561.72

经营活动现金流出小计615185.55567589.26316595.42

经营活动产生的现金流量净额40150.1231217.0719145.21

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金690.053000.00-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金

10.361.44-

净额

收到其他与投资活动有关的现金4854.617294.61

投资活动现金流入小计5555.0210296.06

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金45287.10100330.01169438.75

投资支付的现金49734.67265.00

支付其他与投资活动有关的现金2202.637992.90

投资活动现金流出小计97224.40108587.91169438.75

投资活动产生的现金流量净额-91669.38-98291.85-169438.75

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金-213.901850.0011000.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金--11000.00

取得借款收到的现金281821.61344132.00171942.62

收到其他与筹资活动有关的现金5523.0022000.00102673.52

筹资活动现金流入小计287130.71367982.00285616.14

偿还债务支付的现金173026.73235094.9799887.06

分配股利、利润或偿付利息支付的现金33795.5618674.4118025.73

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付1069.90--

其他与筹资活动有关的现金9799.7726450.0633576.39

筹资活动现金流出小计216622.06280219.44151489.19

筹资活动产生的现金流量净额70508.6587762.56134126.95

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响净增加额---

五、现金及现金等价物净增加额18989.3920687.78-16166.60

加：期初现金及现金等价物余额41950.8721263.0937369.87

六、期末现金及现金等价物余额60940.2641950.8721203.28注：资产负债表、利润表、现金流量表2024、2025年财务数据均引用自《新疆宣力环保能源股份有限公司2025年度审计报告》（天健渝审〔2026〕1319号），因同一控制下企业合并而重述2024年财务数据；2023年度财务数据引用自《新疆宣力环保能源股份有限公司2024年度审计报告》（天健渝审〔2025〕883号）之上期数，主要系因会计差错更正而重述。

48江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

第十节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件，同时信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

49江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明；

3、信息披露义务人本次权益变动相关决策文件；

4、《股份转让协议》；

5、信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明；

6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四

个月内未发生重大交易的说明；

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；

8、信息披露义务人及主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日

起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个

月内持有或买卖相关上市公司股票的自查情况说明；

10、信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

11、信息披露义务人及其实际控制人关于规范关联交易的承诺函；

12、信息披露义务人及其实际控制人关于保持上市公司的独立性的承诺函；

13、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函及其他承诺函；

14、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形

及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

15、信息披露义务人关于未编制财务报表的说明；

16、财务顾问核查意见；

17、中国证监会及深交所要求的其他材料。

50江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

51江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：宣力（北京）科技有限责任公司

执行事务合伙人代表：

张军年月日

52江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：________________________________田继伟邱豪

财务顾问协办人：________________周楚涵

法定代表人（授权代表）：____________________________________毛传武刘萍中德证券有限责任公司年月日

53江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：宣力（北京）科技有限责任公司

执行事务合伙人代表：

张军年月日

54江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

附表：

详式权益变动报告书附表基本情况上市公司所在张家港市金港镇保税区扬子江上市公司名称江苏华昌化工股份有限公司地国际化学工业园南海路1号股票简称华昌化工股票代码002274信息披露义务苏州宣力企业管理合伙企业信息披露义务张家港保税区纺织原料市场

人名称（有限合伙）人注册地216-1246室

拥有权益的股增加√有无一致行动

有□无√

份数量变化不变，但持股人发生变化□人信息披露义务信息披露义务人是否为上市人是否为上市

是□否√是□否√

公司第一大股公司实际控制东人信息披露义务信息披露义务

人是否对境内、人是否拥有境

境外其他上市是□否√内、外两个以是□否√

公司持股5%以上上市公司的上控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让√

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□信息披露义务人披露前拥有

持股种类：普通股股票权益的股份数

持股数量：0股量及占上市公

持股比例：0%司已发行股份比例本次发生拥有

协议转让变动种类：普通股股票权益的股份变

协议转让变动数量：228567515股动的数量及变

协议转让变动比例：占上市公司股份总数的24%动比例在上市公司中

拥有权益的股时间：本次协议转让股份过户完成之日

份变动时间及方式：协议转让方式与上市公司之

间是否存在持是□否√续关联交易与上市公司之

间是否存在同是□否√业竞争信息披露义务

是□否√人是否拟于未

55江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

来12个月内继续增持信息披露义务人前6个月是

否在二级市场是□否√买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披

是√否□露资金来源是否披露后续

是√否□计划是否聘请财务

是√否□顾问

是√否□本次权益变动

本次权益变动尚需宣力环保能源股东会审议通过、苏州宣力合伙人会议审议是否需取得批

通过、华纳投资股东会审议通过、国家市场监督管理总局经营者集中审查通准及批准进展

过、取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任情况公司深圳分公司办理股份过户登记手续信息披露义务人是否声明放

是□否√弃行使相关股份的表决权

56江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书

（此页无正文，为《江苏华昌化工股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：苏州宣力企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：宣力（北京）科技有限责任公司

执行事务合伙人代表：

张军年月日

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