江苏华昌化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

江苏华昌化工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

实施细则

第一章总则

第一条为规范江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）组织和行为提高

公司规范运作水平，完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定公司特设立董事会薪酬与考核委员会并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构主要负责

制定公司董事及高经管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高经管理人员的薪酬政策与方案对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支付薪酬的正副董事长、董事；本细则所称高

经管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成其中独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由二分之一以上独立董事或者其他董事担任并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格；并由补选产生的董事续任或由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条公司董事会办公室负责收集公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

1江苏华昌化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（八）董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员的薪酬计划、薪酬分配方案须报经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施。

第四章决策程序

第十二条公司董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作提供

公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（三）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力、重大贡献等的经营绩效情况；

（四）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和考评方案，以及年度考评初步结果。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）薪酬与考核委员会根据提供的资料，按绩效评价标准和程序对董事及高级管

理人员进行绩效评价、审查，提出意见或建议等。

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式等表决通过后报公司董事会。

2江苏华昌化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议并于会议召开前七天通知全体

委员会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要薪酬与考核委员会可以召集董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分

配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十五条本实施细则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国

家有关法律、法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。

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