江苏华昌化工股份有限公司董事会秘书工作细则

江苏华昌化工股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为完善江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会

秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权益，特制定本细则。

第二条本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）等法律、行政法规、规范性文件及《江苏华昌化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。

第三条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第四条本细则是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。

第二章董事会秘书的任职条件

第五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合以下基本条件：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；

（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。

第六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第七条董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

第八条具有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；

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（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律法规及深圳证券交易所规定的其他情形。

第三章董事会秘书的聘任与更换

第九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司与董事会秘书签定

聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。

第十条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十一条董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表；

在董事会秘书不能履行职责时，由其代行董事会秘书的职责。董事会证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第十二条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺

在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十三条董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十四条董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任：

（一）第八条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第十五条董事会秘书离任前应当接受董事会和审计委员会的离任审查移交有关档

案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

2江苏华昌化工股份有限公司董事会秘书工作细则

第十六条董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事

会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第四章董事会秘书的权利、义务与责任

第十七条董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人，应当对公司和董

事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大

信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；

（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级

管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事和及高级管理人员名册、控股股东及董事和高

级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规

章、证券交易所的有关规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部

门规章、证券交易所有关规定或者公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；

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（十）《公司法》、证券交易所和公司董事会要求履行的其他职责。

第十八条公司应当保证董事会秘书履行职责所必须的工作条件，包括对公司事务的

知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。

第十九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公

司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二十一条董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。

第二十二条董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司章

程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。

第二十三条任职尚未结束的董事会秘书，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第五章附则

第二十四条本细则自董事会会议通过之日起实施。

第二十五条本细则涉及上市及上市公司的部分，自公司股票首次公开发行并上市后适用。

第二十六条本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第二十七条本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。

第二十八条本细则的修改报董事会会议审议并批准后方才有效。

第二十九条本细则由董事会负责解释。

（以下无正文）

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