桂林三金药业股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，桂林三金药业股份有限公司（以下简称桂林三金或公司）董事会严

格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，全面落实董事会、股东会决议，推动各项决策有效实施，确保科学决策。同时，持续强化信息披露，完善公司治理运行机制，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司规范运作和高质量发展。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、公司总体经营情况

2025年，医药行业调整阵痛周期不断拉长，市场格局发生深刻变革。受终端

消费需求疲软、药品集采、医保支付方式改革与强监管等多重因素影响，行业整体业绩持续承压，公司销售增长与市场拓展亦面临较大压力。

面对政策变化与市场冲击，桂林三金锚定“提质降本增效”核心目标，积极调整经营策略，多维发力，加大品牌赋能，构建多元增长矩阵；坚持创新驱动发展，持续加大技术升级与研发成果转化投入，不断夯实核心竞争力；严抓质量管控，鼓励全员创新，优化内部管理流程，推进全链条精细化管理，结合人才培育与激励措施，全方位提升企业运营水平。报告期内，公司实现营业总收入

204573.08万元，较上年同期219399.20万元下降6.76%；实现利润总额

53692.57万元，较上年同期64393.50万元下降16.62%；实现归属于上市公司股

东的净利润43313.41万元，较上年同期52153.36万元下降16.95%；实现扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润40904.79万元，较上年同期

39625.14万元增长3.23%。

二、董事会主要工作开展情况

（一）董事会召开情况

2025年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，

召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开6次

第1页共7页董事会会议，审议了34项议案，具体情况如下：

序号召开时间会议届次审议通过的议案

1.《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》；

2025年3月第八届董事会12.《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议

26日第十二次会议案》。

1.《2024年年度报告全文及摘要》；

2.《2024年度董事会工作报告》；

3.《2024年度总裁工作报告》；

4.《2024年度财务决算报告》；

5.《2025年度财务预算报告》；

6.《关于2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划的议案》；

7.《关于确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及

2025年4月第八届董事会2025年度薪酬方案的议案》；

2

24日第十三次会议8.《2024年度内部控制自我评价报告》；

9.《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》；

10.《关于续聘会计师事务所的议案》；

11.《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

12.《关于2025年度为孙公司提供担保额度预计的议案》；

13.《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；

14.《2025年第一季度报告》；

15.《关于提请召开2024年度股东大会的议案》。

2025年8月第八届董事会

3《2025年半年度报告全文及摘要》。

27日第十四次会议

2025年10第八届董事会1.《2025年第三季度报告》；

4月28日第十五次会议2.《2025年前三季度利润分配方案》。

52025年12第八届董事会1.《关于修订<公司章程>的议案》；

第2页共7页月9日第十六次会议2.《关于修订及制定<股东会议事规则>等11个制度的议案》；

3.《关于修订及制定<董事会审计委员会议事规则>等

19个制度的议案》；

4.《关于为全资子公司提供担保的议案》；

5.《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》；

6.《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》；

7.《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

1.《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》；

2.《关于选举公司第九届董事会审计委员会委员和召集人的议案》；

2025年12第九届董事会3.《关于聘任公司总裁的议案》；

6月26日第一次会议4.《关于聘任公司副总裁的议案》；

5.《关于聘任公司财务负责人的议案》；

6.《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

7.《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

（二）董事会召集股东会并执行股东会决议情况

2025年，公司董事会依法、合规、高效地组织股东会，共召开股东会3次，

其中1次年度股东会、2次临时股东会，审议了16项议案，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。公司董事会及时贯彻落实股东会的各项决议，实施完成了股东会授权董事会开展的各项工作。股东会召开情况如下：

序号召开时间会议届次审议通过的议案

2025年4月2025年第一次

1《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》。

11日临时股东大会

2025年5月2024年度股东1.《2024年年度报告全文及摘要》；

2

16日大会2.《2024年度董事会工作报告》；

第3页共7页3.《2024年度监事会工作报告》；

4.《2024年度财务决算报告》；

5.《2025年度财务预算报告》；

6.《关于2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划的议案》；

7.《关于确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及

2025年度薪酬方案的议案》；

8.《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；

9.《关于续聘会计师事务所的议案》；

10.《关于2025年度为孙公司提供担保额度预计的议案》。

1.《关于修订<公司章程>的议案》；

2.《关于修订及制定<股东会议事规则>等11个制度的议案》；

2025年122025年第二次3.《关于为全资子公司提供担保的议案》；

3月26日临时股东大会4.《关于董事会换届选举暨选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；

5.《关于董事会换届选举暨选举公司第九届董事会独立董事的议案》。

（三）董事会专门委员会履行职责情况

公司董事会下设审计委员会，2025年审计委员会恪守勤勉尽责原则，严格依照有关法律法规、规范性文件及公司《董事会审计委员会议事规则》的有关规定履行职责。报告期内，审计委员会共召开5次会议，系统性审议了公司定期报告、内部审计工作报告、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、聘任财务负责

人等关键事项，严格审查公司内控制度的建立及执行情况，持续跟踪公司财务状况和经营情况，有效发挥事前咨询与事中监督的专业职能；高度重视内外审计的协同，与公司内审部门、外审机构保持密切沟通，在2024年度年报编制和披露过程中，与年度审计会计师进行面对面交流，督导审计工作高质量推进，督促会计

第4页共7页师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告；在聘任外部审计机构及公司

财务负责人时，对相关资质、胜任能力与独立性等进行审慎审查，切实履行监督审查职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（四）独立董事履职情况2025年度，公司独立董事始终保持高度的独立性，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》

的有关规定，忠实、勤勉、谨慎地履行独立董事职责，按时参加股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审议董事会的各项议案，为公司董事会决策提供了公正、独立的专业意见，充分发挥了独立董事在公司治理过程中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（五）公司治理情况

2025年度，公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管要求，结合自身实际不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，坚持规范运作，持续提升公司治理水平。此外，公司还修订完善了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等26项治理制度，新制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等5项治理制度，为公司进一步提升治理水平夯实了制度基础。

（六）信息披露情况

2025年度，公司董事会严格遵守监管机构对信息披露的有关规定和要求，结

合公司实际情况，本着真实、准确、完整、及时、公平的原则，忠实履行信息披露义务，全年共披露定期报告和临时公告等各类公告信息90余份，确保投资者能够平等、及时地获取公司有关事项以及经营情况、财务状况、发展战略等重大信息，切实维护了广大投资者的知情权。报告期内，公司持续提升信息披露的重要性、针对性和透明度，连续13次获深圳证券交易所信息披露考核A级评价。

（七）投资者关系管理工作

公司董事会高度重视投资者回报并持续深化投资者关系管理工作，一方面，董事会积极推动实行连续、稳定的利润分配政策，报告期内实施1次年度现金分

第5页共7页红和1次中期现金分红方案，切实提升投资者获得感；另一方面通过现场调研、互动易平台、网上业绩说明会、投资者专线电话、策略会等多种渠道，与投资者保持高频率、多维度的沟通和交流，积极回应投资者关注的问题。报告期内，公司通过互动易平台回复投资者提问92条，回复率100%，并积极组织或参与业绩说明会、券商策略会、现场调研、路演、反路演等活动，发布投资者关系活动记录表25份，持续增进投资者对公司战略与价值的理解和认同，巩固公司在资本市场的良好形象，切实维护广大投资者的利益。

三、2026年董事会重点工作及方向

2026年，公司董事会将始终秉持对全体股东负责的核心原则，恪尽职守、勤

勉务实、规范履职，紧密围绕公司发展战略，聚焦高质量发展主线，统筹推进各项重点工作落地见效，推动公司实现持续、健康、稳健发展，重点做好以下三方面工作：

（一）锚定战略目标，以创新驱动发展

立足医药行业发展趋势，董事会带领管理层以提升公司长远价值为目标，强化创新引领作用。营销端深化创新布局，丰富品牌传播形式、拓展线上线下渠道覆盖，持续提升品牌影响力与市场渗透率；研发端加大资源整合与投入，聚焦核心产品迭代和新品研发，强化产品核心竞争壁垒；运营端稳步推进智能化转型，优化全流程运营管理体制，坚守“提质降本增效”理念，持续提升公司运营效率、盈利能力和资产回报水平。

（二）深化治理改革，筑牢规范根基

董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，严格落实修订后的《公司章程》及各项治理制度要求，强化对董事、高级管理人员等“关键少数”履职行为的监督与评估。系统性优化核心决策流程，对重大经营、对外投资及关联交易等事项，严格把控决策程序合法性与论证过程科学性，确保决策高效、合规；主动对接监管要求，积极配合监管机构监督工作，将外部监管要求转化为内部管理提升的动力，全面提升公司治理水平，为公司战略实施提供坚实保障。

（三）提升信披质量，深化投资者关系管理

董事会将继续严格恪守信息披露“真实、准确、完整、及时、公平”的核心原则，通过优化披露流程、强化跨部门协同、开展从业人员专项培训，全面提升

第6页共7页信息披露质量与透明度。持续健全投资者关系管理机制，依托年报业绩说明会、互动易平台、线下路演等多元渠道，搭建高效透明、双向畅通的沟通桥梁，重点加强与中小投资者的常态化互动，全方位传递公司发展战略、经营动态与长远价值，切实维护投资者尤其是中小股东的合法权益，巩固资本市场良好形象与口碑。

桂林三金药业股份有限公司董事会

2026年4月27日