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北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书

致：桂林三金药业股份有限公司

受桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，北京市通商律师事务所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东会的表决方式、表决程

序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下：

一、本次股东会的召集与召开程序本次股东会由公司第九届董事会第二次会议决议召集。公司于2025年4月

29日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上公告了《关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东会的召开时间和地点、投票方式、会议召开方式、股权登

记日、出席人员、会议审议事项和提案、会议登记相关事项等内容。

本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的表决方式。本次股东会现场会议于2026年5月19日15:00在广西桂林市临桂区人民南路9号公司四楼会议室如期举行。网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 5 月 19 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时

间为：2026年5月19日9:15-15:00期间的任意时间。

本次股东会由公司董事长邹洵先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东会会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

经本所律师适当核查，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席人员的资格、召集人的资格

1.出席会议股东

根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限

公司提供的网络投票结果，出席本次股东会的股东及股东代表共计78人，代表股份411504888股，占公司有表决权股份总数的70.0352%。其中：出席现场会议的股东及股东代表12人，代表股份407943905股，占公司有表决权股份总数的69.4292%。通过网络投票的股东66人，代表股份3560983股，占公司有表决权股份总数的0.6061%。

其中，出席本次会议的中小股东（除董事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东73人，代表股份16402527股，占公司有表决权股份总数的2.7916%。其中：通过现场投票的中小股东7人，代表股份12841544股，占公司有表决权股份总数的2.1855%；通过网络投票的中小股东66人，代表股份3560983股，占公司有表决权股份总数的0.6061%。

出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股东的营业执照复印件、授权委托书等文件，自然人股东的身份证、授权委托书等文件进行审查验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

2.出席、列席会议其他人员

出席、列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员，本所见证律师。

3.召集人

本次股东会的召集人为公司董事会，具备召集股东会的资格。本所律师认为，本次股东会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东会召集人资格合法有效。

三、本次股东会表决程序、表决结果

1.经本所律师审查，本次股东会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

2.经本所律师审查，本次股东会现场会议采取记名方式投票表决，出席会

议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台和互

联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

3.经本所律师审查，本次股东会现场会议推举了股东代表及本所律师共同

参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。根据现场投票和网络投票表决结果，主持人当场宣布各议案均获通过。该程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

4.经本所律师审查，本次股东会通过现场表决和网络投票相结合方式审议

通过了以下议案。具体表决情况如下：

议案12025年度董事会工作报告

总表决情况：同意411369288股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9670%；反对131300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0319%；

弃权4300股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010%。

表决结果：通过。

议案2关于2025年度利润分配方案及2026年中期现金分红规划的议案

总表决情况：同意411386588股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9713%；反对118300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0287%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。中小股东表决情况：同意16284227股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2788%；反对118300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7212%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

议案3关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

议案3.01关于确认董事长、总裁邹洵先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

总表决情况：同意16998727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1612%；反对140800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8213%；

弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0175%。

中小股东表决情况：同意16258727股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1233%；反对140800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8584%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0183%。

回避情况：关联股东邹洵先生、邹准先生、桂林三金集团股份有限公司对本子议案回避表决。

表决结果：通过。

议案3.02关于确认董事、副总裁邹准先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

总表决情况：同意16998727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1612%；反对140800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8213%；

弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0175%。

中小股东表决情况：同意16258727股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1233%；反对140800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8584%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0183%。回避情况：关联股东邹准先生、邹洵先生、桂林三金集团股份有限公司对本子议案回避表决。

表决结果：通过。

议案3.03关于确认董事、副总裁雷敬杜先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

总表决情况：同意410760988股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9650%；反对140900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0343%；

弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东表决情况：同意16258627股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1227%；反对140900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8590%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0183%。

回避情况：关联股东雷敬杜先生对本子议案回避表决。

表决结果：通过。

议案3.04关于确认董事徐劲前先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

总表决情况：同意411360988股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9650%；反对140900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0342%；

弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东表决情况：同意16258627股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1227%；反对140900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8590%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0183%。

表决结果：通过。

议案3.05关于确认董事付丽萍女士2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

总表决情况：同意411360988股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9650%；反对140900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0342%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东表决情况：同意16258627股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1227%；反对140900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8590%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0183%。

表决结果：通过。

议案3.06关于确认董事阳忠阳先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

总表决情况：同意411220988股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9650%；反对140900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0343%；

弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东表决情况：同意16258627股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1227%；反对140900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8590%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0183%。

回避情况：关联股东阳忠阳先生对本子议案回避表决。

表决结果：通过。

议案3.07关于确认独立董事刘焕峰先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

总表决情况：同意411360988股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9650%；反对140900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0342%；

弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东表决情况：同意16258627股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1227%；反对140900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8590%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0183%。

表决结果：通过。议案3.08关于确认独立董事陈亮先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

总表决情况：同意411360988股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9650%；反对140800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0342%；

弃权3100股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0008%。

中小股东表决情况：同意16258627股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1227%；反对140800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8584%；弃权3100股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0189%。

表决结果：通过。

议案3.09关于确认独立董事胡余嘉先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

总表决情况：同意411360988股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9650%；反对140900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0342%；

弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东表决情况：同意16258627股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1227%；反对140900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8590%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0183%。

表决结果：通过。

议案3.10关于确认副总裁、财务负责人兼董事会秘书李春先生2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

总表决情况：同意411358988股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9645%；反对140600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0342%；

弃权5300股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0013%。

中小股东表决情况：同意16256627股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1105%；反对140600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8572%；弃权5300股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0323%。

表决结果：通过。

议案3.11关于确认已离任董事、副总裁兼财务负责人谢元钢先生2025年度薪酬的议案

总表决情况：同意403754769股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9661%；反对133800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0331%；

弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东表决情况：同意8652408股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4435%；反对133800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5223%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0341%。

回避情况：关联股东谢元钢先生对本子议案回避表决。

表决结果：通过。

议案3.12关于确认已离任独立董事莫凌侠女士2025年度薪酬的议案

总表决情况：同意411368188股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9668%；反对133700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0325%；

弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东表决情况：同意16265827股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1666%；反对133700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8151%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0183%。

表决结果：通过。

议案3.13关于确认已离任独立董事何里文先生2025年度薪酬的议案

总表决情况：同意411368188股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9668%；反对133700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0325%；

弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。中小股东表决情况：同意16265827股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1666%；反对133700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8151%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0183%。

表决结果：通过。

议案4关于续聘会计师事务所的议案

总表决情况：同意411176788股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9203%；反对323100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0785%；

弃权5000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0012%。

中小股东表决情况：同意16074427股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9997%；反对323100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9698%；弃权5000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0305%。

表决结果：通过。

议案5关于2026年度为孙公司提供担保额度预计的议案

总表决情况：同意411368488股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9669%；反对133400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0324%；

弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

表决结果：通过。

议案6关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划

总表决情况：同意411376488股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9688%；反对125400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0305%；

弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东表决情况：同意16274127股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2172%；反对125400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7645%；弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0183%。表决结果：通过。

议案7修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

总表决情况：同意411368488股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9669%；反对133400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0324%；

弃权3000股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。

中小股东表决情况：同意16266127股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1684%；反对133400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8133%；弃权3000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0183%。

表决结果：通过。

基于上述，本所律师认为，本次股东会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会的决议等资料一并进行公告。

本法律意见书正本一式二份。[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于桂林三金药业股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签署盖章页]

北京市通商律师事务所（章）

经办律师：___________________程益群

经办律师：___________________高瑶

负责人：___________________孔鑫

2026年5月19日